（关注原因：短期，公司拟收购亚锦电子（南孚电池）36%股权，受此影响股价涨停）

1、背景：

1）9月9日晚，从事百货零售业务的安德利发布公告称，拟以不低于24亿元购买 “亚丰电器”持有的“亚锦科技”的36%股权；

其中18亿元由上市公司以现金支付，剩余对价由安德利大股东陈学高以其所持股份代付；根据9月10晚的公告，陈学冬将持有安德利的15%股份转让给亚丰电器；

2）拿下亚锦科技36%股权只是安德利的第一步，在资产过户完成后，将以受托表决权方式获得亚锦科技15%股权，实现控股；未来还将通过分步实施方式，收购亚锦科技全部已发行股份。

2、亚锦科技：为新三板挂牌公司核心资产为南孚电池。截至目前，“亚丰电器”对亚锦科技的持股比例为70.39%。如前述交易顺利实施，安德利将实现对亚锦科技的绝对控股。

3、此次收购属于“蛇吞象”式并购

1）因为在盈利能力上，2020年，亚锦科技实现营业收入33.7亿元，净利润5.7亿元；今年上半年营收、净利分别为19.22亿元、4.29亿元。而安德利自上市以来净利润从未超过6000万元，自去年以来一直处于亏损状态。

2）从估值来看，亚锦科技目前市值超70亿元，本次收购36%股权对应的估值约为67亿元，而安德利目前市值仅为45亿元。

4、上交所怀疑此交易为借壳上市；

1）一般来说，借壳上市有两大要件，一是上市公司控制权发生变更；二是新任实控人在36个月大规模注入资产，并达到重大资产重组标准；

2）按照此次交易方案，安德利拟收购的资产股权转让价不低于24亿元，已经超过上市公司总资产的100%，构成重大资产重组；但交易对方亚丰电器将以“现金+股份”方式获取对价，仅获得上市公司约6亿元股份市值，以目前股价测算，对应约13%股份，低于控股股东合肥荣新及其一致行动人拥有的29.13%表决权，在现行框架下应该不能取得控制权；与此同时，本次交易还附加了一条对控制权的特别约定，交易双方应保证在36个月内上市公司控制权不发生变化，似是精准对冲借壳上市风险；

3）对此，消息一出，上交所火速下发问询函，要求公司明确本次交易是否构成借壳上市，亚锦科技是否并表，并说明大额现金对价该如何支付。

5、业绩对赌

初步约定的业绩对赌：亚锦科技2022-24年三个年度内的净利润应分别不低于6.16亿元、6.57亿元和6.99亿元

（部分资料来自公告、网络信息）