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Q1：2022 年应该如何看待互联网的监管态势？ 

从整体上来看，互联网监管的一条政策主线是共同富裕，辅以两条监管主线： （1）反垄断和反不正当竞争和网络安全和数据安全。 

首先来说共同富裕，这个概念最早是2019 年底提出，2021 年国家最高执政团 队在9 个不同场合提到过，并在2021 年8月在中央财经委员会议上已经由相关 部委向最高团队汇报方案，这意味着共同富裕已经从概念转变成政策层面。在中 央经济工作会议上，又对此概念进行了阐释。 专家觉得2022 年共同富裕纲领会在两会后或9 月份夏休后提出，这一纲领对国 内的影响会很深远，持续10-20 年影响很多产业。对有的行业意味着发展上 限，有的行业意味着发展下限。 

中央政府运营的两个大周期，两会后到夏休（7 月底到8 月初）和8 月中旬到12 月中旬。像这种重要文件出台，一般是在某一个周期的开始或结束。 共同富裕的纲领或对不同行业的发展做三个层次的切分：有些行业是要进行高质 量发展（高端制造、新能源汽车等），有些行业需要进行调整（互联网行业）， 有些行业要过渡到公共服务属性（教育、医疗、养老、住房等行业）。 对于高质量发展行业：会进一步鼓励其发展对于进行调整的行业：通过共同富裕 的纲领，主要是会确认行业发展的下限对于涉及到公共服务属性的行业：要关注 是否会区分对待，像课外教育行业那样一竿子打倒。 

在纲领提出后，地方政府和各大部委会提出相对应共同富裕的政策，会和现在行 业政策有一些交叉和重叠，但专家觉得政府会尽量避免出现像双减这样的极端政 策。 在这一纲领指导下，可以预见的是，对于收入结构会有调整，以往的一些税收漏 洞和红利会被取消，从而会影响一些行业的生存和实际利润水平，专家认为这一 波边际趋严的影响会涉及的领域远不止直播、股权投资等目前已经有影响的行 业。

互联网的税收优惠可能在官方文件中被取消。 在反垄断方面：预计监管在2022 年会边际减轻，监管机制已经比较完善：政府 已经建立了相关的机构（反垄断局，竞争政策与大数据中心），政策工具也正在 完善（上位法反垄断法正在加速修订，平台反垄断指南等），监管案例也有不少 一些标志性事件落地（刚开始对市场的冲击是最大的，今年市场可预测性和机构 的合规能力也在提升）。

我们还会看到新的案例，但出乎意料以外的案例会比较 少。 今年反不正当竞争会作为重点监管对象，从头部企业向非头部企业过渡，从反垄 断过渡到反不正当竞争也显示监管进入常态化阶段。而在中央经济工作会议上， 对于涉及反垄断/反不正当竞争的语言发生了变化，从“加强反垄断，防止资本 无序扩张”到“提振市场主体信心”发生了变化，重点出现了偏移。 互联网企业会被推动数据开放共享，监管从去年的简单监管到希望大公司做一些 促进行业生态的事情。

第二，头部大公司的并购会被限制，资本外生扩张的方法 将受到限制。最近腾讯、阿里有这些措施，这都是和监管做了很多沟通后才采取 这种行为，以后要靠内生发展了。第三，反垄断去年带来的业务影响（巨额罚 款，二选一）会在2022 年会边际改善，反映了监管希望行业健康发展的目标。 需要关注蚂蚁拆分方案实质落地，这个方案已经出来了，但还没有在媒体上公 开，蚂蚁金融被拆分成科技金融主体、消费金融主体、互联网小贷主体。最近国 有公司也入股了蚂蚁的消费金融主体，这个消息通过官方媒体对外传播，就可以 确认对于蚂蚁的官方结论，在此之后，微信和微信支付也会要进行拆分，与蚂蚁 保持一致。 反不正当竞争这块还没有特殊的案例出来，今年可能会有一些针对非头部企业的 反不正当竞争的案例出来。比如对于拼多多9 元9 抢一部手机这种行为，这些案 例出来说明这一领域监管趋严。 

网络安全/数据安全方面，监管节奏可以类比2021 年初的反垄断和反不正当竞 争，监管工具（网络安全法、数据安全法、个人信息保护法、网络安全审查办 法）和意愿准备就绪，即将进入到监管案例的阶段。 他的影响会比较深远：首先，财务角度上会对各类公司的合规成本提高，如果说 反垄断是一个点状的监管，网络安全和数据安全是全周期的监管要求，从软硬件 采购、到数据存储、运营、交易、变现都受到影响，整个过程需要公司长周期的 投入，很多公司的运营成本会大幅度提高。

同时，违规成本非常高，比如对于个 人信息保护法中罚款底线是从5000 万人民币到上年收入的5%。其次，对于公 司业务拓展影响很大，最近阿里的apache 漏洞就会影响到他们拓展政企类客 户。如果阿里都会有漏洞，对于小公司，影响就会更大。对于大量数据驱动发展 业务的腰部企业，上市的公司也面临着回溯性的由监管主动启动的网络安全/数 据安全的审查。没有上市的公司的上市进程可能受到影响。第三，今年或许就会 树立一些典型的网络安全和数据安全的案例，网络安全是由网信办来负责监管， 网信办有很强的政绩驱动去主动触发安全审查。网络安全和数据安全今年触发的 损失从公司投入，到业务影响到违规损失，可能都会高于受到反垄断的影响。 滴滴这个案子公布审查结果和案例会是一个重要的标志性案例。 

Q2：传统龙头企业在2022 年面临的监管压力会不会更大？ 

2022 年巨头面临的监管压力会比2021 年小一些，监管想要在巨头之间营造一 个开放的环境，这个姿态从管理到促进的转变比较明显。在共同富裕上，几家巨 头都拿出了一些具体方案来应对变化。反垄断的方面，各家都吃了处罚，都很配 合监管，边际影响肯定减轻。而在数据安全/网络安全方面，对腰部公司的影响 会更大一些，他们虽然数据量很大，但本来没有被关注很多，和监管沟通本来就 不太足，而腾讯/阿里和监管的沟通一直以来比较热络，所以也许会有一些点状 的问题，但那么多年走过来，即使和新规要求有一些差距，如果打分的话肯定是 排在第一梯队的。所以巨头在监管态势上是边际改善的。 

Q3：今年互联网公司投了很多钱在慈善事业，未来会不会有持续性的要求？ 

互联网公司的收入结构上，政府的目的是要打击一些非法收入，但是对于第三次 分配，政府的态度是这还是要一个市场行为，而不是政府压下去让巨头来做。所 以各大巨头2021 年分别投几百亿，1000 亿给共同富裕是他们短期应对新的监 管的对冲行为，常态化之后各家不会每年都做这样的动作。以后企业在ESG 方 面的投入整体趋势是会增加的，但不会骤然增加，而影响互联网公司的利润率。 影响利润率更根本的因素是企业经营方式发生了变化，比如阿里在不能再采取二 选一之后可能会影响到利润率。 

Q4：数据安全法案的实施，对于受益于个性化广告推荐的企业的运营有什么影 响？ 

影响是巨大的，去年颁布的个人信息保护法都提出要增加不针对个人用户特征而 强制推送内容的选项，必须要用户授权才能收集数据，这一个会导致数据量大幅 减少，这会导致模型训练量减少而精度下降，这个会影响很多腰部企业的业务， 本来用户就没有那么多，大家都不开放选项后，转化率就会下降，广告业务也可 预见会下降。（个人数据非必要不采集）一些特殊行业企业收集的数据，会被列 为敏感数据（脸部、指纹等），根据新规，除非说明必须要采集这些数据，否则 不能采集，所以安防行业、游戏行业，大健康行业，金融行业，都可能会受到影 响。这些依赖数据驱动业务的公司，前景堪忧。（敏感信息非必要不使用）数据 安全审查方案还没有落地，落地后，小公司可能承受不了合规成本，大公司要承 担由此增加的阵痛。 

Q5：除此之外，还有哪些影响的监管措施？

 在算法端，基本取决于公司自己的运营策略和商业目标，还没有太多受到政府政 策的影响，但昨天网络安全审查办法落地，里面明确提到了将来算法不能仅根据 用户喜好或商业目标来设定，而是会更多受到一些外围参数的影响，对于用户时 长、留存度都会受到影响，从而影响企业的商业价值。 随着更多案例出来，就会看到这些规定对于企业的商业价值会有怎么样的挑战。 

Q6：互联网公司在网络安全方面的投入会体现在哪里？

 网络安全审查主要是对于应用层面硬件和软件的审查，数据安全主要对于数据交 换和存储层面的审查。一个偏硬、一个偏软。 网络安全审查会是长周期审查，不是因为公司要IPO 才审查，很多合规材料的内 容非常复杂，比如其中要提到采购的硬件是否会因为国与国之间的冲突带来影 响，因此对于小公司来说压力非常大。而赴海外上市的100 万用户以上的公司必 须要做这个审查，这也加大了去海外上市的VIE 结构的公司难度增加了。 监管机构可以主动触发审查，这个主动审查权是很强力的权力，以前很多审查是 触发标准了引发的被动审查。这等于是把滴滴这样的案例制度化，只要监管机构 觉得有影响国家安全就可以触发审查，而且审查周期非常长，对于没有上市的公 司，会影响IPO 进程，对于上市的公司，会影响他的市值波动。 

Q7：监管机构重点审查哪些方面内容？ 

审查会是全方位的，一方面采购的软硬件是否符合安全等级，另一方面内部是不 是规程被设置，第三是否安排了响应的人员配置。这一块带来的合规成本是大幅 增加的。 

Q8：是否可以认为以上提到的这些措施和成本意味着政府不太鼓励互联网企业 做创新了？ 

过去10 年，政府的工作很大一部分内容是在做脱贫，在这个过程中2015 年提 出了“双创”，很多互联网公司市值有3-5倍增长，使得互联网公司变成了社会 基础设施，在疫情期间成为了维持社会运营的公共设施，这也意味着他们要面临 更多的社会职责。与此同时，政府对于互联网行业的监管规则在2015 年后在不 断设立和完善。最近几年在共享出行，文化娱乐行业，都出台了大量法律法规政 策，既然这些企业变得更大了，就要有更多的规则被树立起来。 以前在中国开一个互联网公司甚至比开餐馆都要容易，这种现象现在是一种监管 的纠偏，美国的互联网公司也没有中国企业那么自由，巨头也面临美国和欧盟的 罚单，所以现在不是过度监管，只是拉到一个均值而已。 

Q9：纠偏以后，是否意味着小公司再要做出来会更难了，反倒是利好巨头公 司。 

过去移动互联网创业行为可能是基于规则不完善，但是在美国规则完善的环境 下，仍然有很多新的创业公司跑出来。所以创业公司如果能在创业时就把合规放 在心中，还是有可能跑出来。今年虽然互联网行业在监管，但一级市场在互联网 行业的投资增长还是上涨了40%-50%。 另一方面，大公司合规能力确实更强，而监管层也不想过度打压互联网公司，而 是为了行业更好地发展的主线没有变化。 我们觉得拉回来以后发展速度会放慢，但不意味着不发展。 

Q10：互联网公司做网络安全方面投入，有没有会受益的公司？ 

2021 年网安方面的一级市场投资很热，但随着网络安全法、数据安全法、个人 信息保护法落地，必然会带来很多这方面的刚性需求。能独立完成网络安全闭环 的公司凤毛麟角，这一块投入非常巨大，阿里的安全团队从1、2 千人膨胀到4、 5千人。大量公司，即使是内部团队很强的公司，也需要外部的服务商。第三， 云安全方面的公司也是随着云部署新出来的一些投资机会，美国的云安全公司也 涌现出来了不少。 

Q11：最近腾讯减持多家公司，如何看待这一行为，这和监管有关系吗？

监管想 看到什么结果？ 反垄断监管手段有一种叫禁止扼杀式并购(killer acquisition)，腾讯在一级市场 投资的条款原本是非常严苛的，但去年3、4 月份在条款上，腾讯做了大幅度放 宽，不再设定一些很严苛的条款。二级市场上，腾讯原来做过价格联合、扼杀式 并购，比如微信九宫格上放的都是他们的投资的公司，最近监管也和腾讯做了很 多的沟通，现在这些方案都是和监管沟通的结果，公司内部酝酿了一阵子后密集 推出的行为。最终的目标是，腾讯之前的“亚马逊雨林战略”会被彻底改变，监 管希望腾讯和阿里做一个内生驱动的公司，不要靠流量去培育自己的雨林。这样 来看一直以来创业公司在阿里和腾讯之间必须站队的情况会彻底改变，阿里和腾 讯有可能会打通，创业公司也没有必要再去站队。原来中国前50 大APP，除了 两个之外，后面都站着腾讯。所以现在的减持行为只是冰山一角，后面还会有其 他的措施。 以前腾讯投资都会要求否决权或董事会席位，监管看来这就是会形成不正当竞争 的氛围，监管不会在法律条款中设定一个具体的减持比例，内部可能会有一些沟 通，但基本上只会指明方向。 

Q13：未来腾讯和阿里巴巴的转变方向是什么？ 

腾讯的方案和蚂蚁的拆分方案是类似的，是要把微信和金融板块拆分，满足反垄 断和反不正当竞争的要求，金融板块拆分后引入外部投资人，这个是大概率事 件，但会看到蚂蚁的方案正式落地后再执行。 阿里以前买了很多公司来导流，监管是希望阿里巴巴和腾讯互相开放，去年第一 版方案是腾讯对阿里提的。第一阶段，流量开放（微信里可以发淘宝链接）；第 二阶段，数据开放（阿里态度没有那么积极，腾讯更加配合）；第三阶段：用户 底层开放（商业实践上更具有挑战性）。 阿里现在对外投资步伐变得缓慢，最近的投资都是在偏硬件的项目，重点在响应 监管互相打通的诉求。腾讯转身很快，响应很积极，态度很谦卑。 腾讯金融业务拆分，底层逻辑是反垄断和反不正当竞争，而游戏业务和云业务是 否拆分与否，会处于商业考量，这不涉及到不正当竞争。 

Q14：有国有背景的企业是否会在这些法案审查中受益？ 

不会，尽管一些一级市场投资者会倾向于投有国有背景的企业，但政府部门的审 查不会分辨国有背景还是没有国有背景。 国企会有自己的沟通渠道，但一般也不会在监管前讨得太多便宜。