关于与深圳市亦诺微医药科技有限公司就T3011项目进行合

2020年8月6日，上海医药与亦诺微签订《授权许可协议》，将出资不超过人民币11.5亿元取得T3011（瘤内注射）项目在大中华地区（中国大陆、香港、澳门以及台湾）商业化的独家权益，引进全球创新溶瘤病毒产品T3011（瘤内注射）。T3011（瘤内注射）是新一代的溶瘤HSV病毒产品。

根据协议，上海医药将获得T3011（瘤内注射）项目在大中华地区开发、生产、注册和销售等的独占权益。公司将根据产品研发进度，向亦诺微支付首付款以及后续研发里程碑款项合计不超过85,000万元，产品上市后再支付相应的销售提成和合计不超过30,000万元的销售里程碑款项。

二、引进药品基本信息

T3011是新一代的溶瘤HSV病毒产品，采用了专有的病毒骨架并且插入了独特的细胞因子组合(IL-12和PD-1抗体)，在兼顾安全性的同时提高了病毒的杀伤力，进一步强化了免疫协同抗肿瘤作用。

溶瘤病毒是一种病毒特异性感染并杀伤肿瘤细胞的新型肿瘤疗法，通过直接裂解肿瘤细胞激发机体系统性的抗肿瘤免疫反应。从作用机理来看，溶瘤病毒具有与化疗、放疗、靶向药物、免疫治疗等多种肿瘤疗法协同联用增效的潜力，并且可作为一种基因递送的载体工具。

T3011（瘤内注射）项目的国内IND申请已于2019年8月获批，正在上海复旦大学肿瘤医院等机构开展针对实体瘤适应症的I期临床试验，目前已入组患者。同时，T3011（瘤内注射）项目的美国IND已于2020年5月获得美国FDA批准。

目前，全球已经上市的溶瘤病毒产品包括美国Amgen公司的T-VEC和上海三维生物技术有限公司的安柯瑞。根据EvaluatePharma数据库，2019年溶瘤病毒产品全球销售额为0.68亿美元。

四、交易协议的主要内容

（一）T3011（瘤内注射）的许可权益

亦诺微向上海医药授权其拥有的T3011（瘤内注射）相关的许可区域内的商业化的独家权益，包括研究、开发、申请注册、生产、经销及推广许可产品，以及对生产工艺及临床方案进行优化及改进。

（二）财务条款

根据《授权许可协议》，上海医药将向亦诺微支付首付款、研发里程碑款、销售提成费以及销售里程碑款项，具体如下：

（1）首付款和研发里程碑款项

上海医药将在《授权许可协议》生效并满足支付条件后向亦诺微支付首付款人民币2,000万，中国大陆地区专利获得授权后支付3,000万，完成适应症POC临床研究并达到临床终点后支付1亿，完成III期临床试验研究达并到达临床实验方案的预期主要指标后支付1亿，在取得第一个适应症药品注册证书后支付3亿，在取得第二、第三以及第四个适应症药品注册批件后分别支付各1亿元。合计支付金额最高达人民币8.5亿元。

（2）销售里程碑款项和销售提成费

在T3011（瘤内注射）于大中华区上市后，上海医药将于该产品年净销售额达到2.5亿元人民币后分梯次向亦诺微支付合计不超过人民币3亿的销售里程碑款项。此外，针对许可区域内T3011（瘤内注射）的年净销售额，上海医药将向亦诺微按约定支付最高不超过12%的销售提成费。