一、项目并购背景情况

并购背景：公司团队自从今年1月19日到达加纳后展开工作，在这个项目已经投入了十个多月的时间。加纳投资环境良好、政策稳定，境内有多个国际矿业公司。公司去年投资了一个项目，但对方的采矿权有一些问题，我们取得赔偿金后就退出了。后来我们发现了Wassa项目的机会，联系到了项目大股东，对方接受了我们的并购申请。本项目一直在有竞争者的条件下展开，许多大型矿业公司也参与了这个项目的竞争。我们利用了公司团队正好就在加纳的优势，以较高效的方式完成了技术尽调、法律尽调、财税尽调，与卖方达成了一个独家期，并在独家期内完成了项目的谈判与签约。

Wassa矿并购价格谈判情况：4.7亿美元收购矿山是谈判的结果，我们在第一轮提供了对方比较乐观的价格，尽调开展过程中也与对方进行了多轮谈判。最终的收购价格对方接受的相当勉强，随着项目的进展，我们的工作远远领先了其他竞争对手，对方在权衡我方报价和其他公司后，选择了接受价格。随着交易的推进，对方董事会和高管对交易的决心也越来越强烈，这个价格是我们多轮努力的结果。

我们不认为Wassa矿的价格买的很低，更不承认买的很高，我们只认为买的合适。我们谈判谈的很轻松，我们没有受到产量目标的约束，我们在过程中充分尊重对手，也得到了对手的尊重。我们在谈判过程中效率极高，一个小时就可以回复对方，这是任何其他企业所不及的。我们的团队到了加纳，就是不带着矿山不回来，虽然发生了疫情，也没有打防疫针，但我们仍在努力交易，我们的企业是能吃苦的，这也是我们这次成功并购的原因。发达国家公司的实控人不是很强大，给了我们买矿的机会。对于他们的基金来讲，也有着急切的变现需求，这也促成了这次交易。

原公司出售原因：一是负担重，原公司此前拥有两个项目，除Wassa外还有一个百年老矿，老矿的开采成本较高，当地政府考虑到社区的稳定和就业的因素，不允许公司关闭矿山，所以原公司对老矿山进行了资产剥离。老矿山项目的交割于去年九月签约，今年1月交割完毕，且不会出现在明年公司的报表上。

二是办公经费高，公司有二十多个办公机构，总部位于伦敦，每年有很多的办公经费。对于原有办公机构，我们已经与对方达成一致，将会按照合同支付人员解散费，并在交割时关闭伦敦办公室。解散费大约在1000万美元左右。

三是地下生产成本高，西方公司在具体经营理念和成本控制上有较大改善空间。如地采未采取竖井导致运输成本高、维修费用高、品位控制较差导致贫化率高等。

原公司债务：原公司目前只有一笔银行的9000万美元贷款，我们交割后会延续或置换这笔债务。贷款利率为Labor+4.25%。我们可以提前还款，置换债务也不会面临处罚。

第三方企业引入情况：公司完成并购后，会引入产业基金性质的、与我们共同成长的第三方国内公司。我们有选择优势，会选择支持力度最大的第三方，且已得到了对方的支持。

二、项目优势情况

项目特点：Wassa是一个在产的大型矿山，今年的产量是4.8吨，此前最高的年产量为6吨。目前公司的资源量为365吨，1000万盎司，是世界级的大规模矿山。矿山平均品位3.53g/吨，周边还有很多有潜力的矿山没有计算进来。项目位于阿散蒂成矿带，公司在存矿带上取得了三个采矿权，面积达115平方公里，还有若干个探矿权，探矿面积240平方公里。该存矿带世界闻名，有四到五座世界级矿山，包括塔瓦矿每年可产16吨黄金，纽蒙特矿每年可产13吨。

Wassa是一个相对年轻的矿山，目前只有十余年的开采历史，目前的资源量能支撑17年的生产。未来通过开发地下矿山，产量可从4.8吨提升到8吨以上，可以扩展矿山的生产年限。加纳是一个政策稳定，投资环境良好的国家。西方矿业公司退出非洲局势不稳定的国家的时候，还留在了加纳，他们把加纳视为和加拿大、澳大利亚一样的稳定矿区。

Wassa矿利润率水平：原公司上半年有1.3亿美元收入，2800万净利润，净利率20%出头。Nassa矿历

史上的利润率比20%更好，因为历史上都是露天开采，成本低于地下开采。我们进入后会对公司的成本进行一些规划，借助中国公司的优势对公司的生产成本进行一些控制，Wassa矿净利率仍有提升空间。可以类比我司的塞班矿，并购前两年都实现了10%的降本，我们认为接手Nassa矿的三年之内每年也会有10%的降本。

Wassa矿开采深度：500m

Wassa矿的税收情况：矿业公司35%的所得税率和5%的权益金，构成了Wassa矿的主要税收负担。除此之外，加纳政府在Wassa矿上还有10%的干股。

Nassa矿降低运营成本的途径：一是对公司结构的改造，砍掉总部费用，缩短公司层级，优化公司管理结构，每年可以降低2000万美元。

二是重新评估、重新谈判签订合同，重新进行招标，降低采购成本。三是改变公司具体的经营策略。例如，改变设备维修策略可以大幅度降低成本，目前零配件按照时间替换，会造成一定的浪费，以后可以到期后评估再决定是否进行替换，可以降低数百万美元。四是提高规模，明年产量预计会达到6吨。规模上升采矿量提高后，成本会下降。五是目前采掘失调会导致品位下降，未来要保证品位控制，使得成本控制在1000美元/盎司以下。六是目前的岩石条件和矿块的大小不匹配，未来对此进行改进也可以降低开采的成本。

Wassa是典型的西方矿山，我们的团队在国企、外企都有工作经验，认为如果在劳动组织、工资结构、奖罚等方面有所改进的话，可以大幅度降低成本，增加利润。

并购手续办理情况：并购的交割日为2022年的1月31日，双方确定了交割日期。我们认为交割的风险是可控的，一是得到了中国官方的批准，二是加纳方面原公司的退市申请也得到了法院的批准，目前并购审批都没有大的风险。

Wassa采矿权情况：原公司的采矿权将于明年9月到期，但目前已经与加纳政府达成沟通，收到了采矿权延期确认函，Wassa矿一直遵守当地法规，政府没有任何理由拒绝采矿权的延期。确认函也是我们交易的先决条件之一，在签订合同前我们已经办成了相关手续。

Nassa矿扩产面临的政策约束情况：Nassa矿山的扩产没有遇到政策约束，前置的生产审批都支持扩产计划。加纳政府非常支持我们的进入，还支持我们在当地加大投资，政策不会成为一个问题。

Wassa矿未来产量规划情况：我们目前提出了未来三年产量分别达到6、7、8吨的计划，这是在原有产量基础上的大幅提高。既包括了主矿区也包括了两个分矿区，我们未来看好两个分矿区的发展。

一期主矿区的产量提升空间有限，规划只有180万吨，现场考察后，我们认为可以把主矿区和南延区同时投产，扩大产量。井下打向南延区还是相当容易的，如果从地表达到南延区的矿体也是相对容易的。我们的计划是把南延区的采矿量尽快完成升级，这是我们提升产量、控制成本的规划。

Wassa另外两个采矿权的规划情况：现场考察后，对外围矿山的储量如何开发还没有成熟的规划，如果这些矿山的量如果加进来，未来会有更大的产量。南延区是我们主采区的一部分，6、7、8吨是主采区的规划。外围的矿权如果达到了一定规模，我们会再做进一步的规划。

Wassa矿的资本开支情况：我们做了资本开支的模型，大部分开支都可以用整个项目的现金流进行消化，只需要在第一年投入4300万美金。未来三年资本投入大约为4000、5000、2000～3000万美元，如果Wassa分矿区的勘探情况乐观，可以达到9、10吨的规模，我们也会相应增加资本开支。

Wassa矿的特点：一是探矿前景巨大，是世界级成矿脉状的矿。二是采矿潜力巨大，对于我们来说，只要投资者耐心，这个矿的问题没有一项是我们解决不了的。整个采矿系统就是8-10吨的量，一分钱不用投就可以采出这个量，可以说是规模巨大。

与加纳政府的沟通情况：加纳以矿建国，招商引资。对方知道我曾是紫金的总裁，希望通过我把紫金拉来加纳投资。中国在当地并非创业的主体，当地目前是以西方国家为主的采矿体系，假如交易成功，我们将成为当地唯一一个中国的在产矿山。我们一到当地，就和政府进行了沟通，建立了十分良好的沟通渠道，这可以保证我们的采矿环境。