S人福医药(sh600079）S 8月7日晚间，人福医药（600079）在上交所公告称，公司实际控制人艾路明于当日收到证监会《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对其立案。至于涉及事项，笔者根据已公开的资料推测，大概率是因为关联方非经营性资金占用信息披露违法违规，理由如下：

继去年8月深交所就三特索道控股股东关联方当代科技（艾路明控制的公司）对三特索道累计约42.02亿元的非经营性资金占用事件对艾路明予以公开谴责后，今年2月16日上交所又对人福医药及其控股股东当代科技、实控人艾路明等予以公开谴责的纪律处分。上交所在纪律处分决定书中披露的四项违规行为包括：控股股东及其关联方非经营性资金占用（累计发生金额为129.09 亿元）、控股股东大额违规减持股份、重大交易未履行董事会审议程序及信息披露义务、定期报告财务数据披露不准确等。因此，结合上述信息中与艾路明个人有关的违规事实判断，本次对其立案调查的事项大概率是关联方非经营性资金占用事项信批违规问题。

那么一定要等到立案调查结束证监会作出行政处罚才能索赔吗？笔者认为不用，目前索赔条件已经具备了，具体分析如下：

因为上交所公布的纪律处分对于违规细节描述得非常清楚： 2019 年至2022 年，当代科技通过第三方企业向人福医药及其下属全资（或控股）子公司进行借款。上述行为构成关联方非经营性资金占用，累计发生金额为129.09 亿元……。上述非经营性资金占用事项未及时公告，也未在2019 年半年度报告、2019 年年度报告、2020 年半年度报告、2020 年年度报告和2021 年半年度报告中如实披露。迟至2022 年4 月28 日（笔者提示：实际发布时间为2022 年4 月27 日盘后）披露《关于控股股东资金占用情况及整改情况的提示性公告》时，人福医药才披露前述控股股东及关联方资金占用事项。

显然，人福医药虚假陈述行为的实施日（因未及时披露重大事件或重要事项构成重大遗漏的，以应当披露相关信息届满后的第一个交易日为实施日。因此以人福医药半年报披露期届满后的第一个交易日2019年9月2日作为其实施日）和揭露日（以其虚假陈述行为的首次被公开并为证券市场知悉之日2022年4月27日作为揭露日）已经跃然纸上了，索赔区间也已露出真容了，即2019年9月2日（不含该日）至2022年4月27日（含该日）之间买入，且在2022年4月28日（含该日）之后卖出或继续持有者。

而且，可以看到人福医药在揭露日次日即2022年4月28日其股价虽未有明显变化，但交易量翻了1倍多；下一个次日即2022年4月29日其股价涨幅达10%，在随后的几天内股价一路波动上涨，收盘价从14.20元上涨至17.21元。可见从市场反应来看，审计单位出具的带强调事段的无保留审计意见载明就关联方非经营性资金占用事项，“控股股东已全部归还本金及利息”。该公告彰显着公司的重大利空已经出尽，对此的市场给出的反应非常积极明显，根据司法解释认定重大性的标准，具备重大性。

不过，与人福医药的投资者相比，三特索道虽然也收到了纪律处分，但从目前公开信息来看，其索赔条件因重大性不足目前还不能成立，需要等待后续信息来进一步判断。对此笔者团队专门就其证券虚假陈述侵权纠纷的重大性问题写了一篇分析文《三特索道关联方非经营性资金占用虚假陈述侵权的重大性探讨》，有兴趣的投资者可以移步阅读。

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