老百姓收购交流会纪要20220306

董事长解读：

2022年开端对公司非常有意义：1)非公开发行圆满完成，募集资金已到位，为公司快速发展提供强有力保障。2)怀仁大健康的收购，对公司有战略性意义，显著提升公司竞争力。公司成立以来，一直保持平等、开放及合作共赢文化，通过并购吸引了众多同行成为合作伙伴。公司深耕湖南市场2余年，并拓展至周边省市，包括贵州等地区。公司在精细化管理、品牌建设、会员服务、新零售数字化方面将不断升级，提升区域市场份额及竞争优势。公司作为医药流通环节的一部分，承载人口老龄化、处方外流等行业趋势，并在新零售及数字化趋势下稳健发展。公司将近一步敞开胸怀，和合作伙伴实施共赢。

收购项目解读：

怀仁大健康是公司目前规模最大的并购项目，也展现了公司作为行业龙头的影响力与号召力。交易完成后，公司湖南门店将超过3000家，其中直营超2000家、加盟超1000家。公司在湖南14个地级市中，其中在7个城市中门店数&销售额排行第一，并购后将成为湖南省门店数和销售额最大的企业。老百姓主要布局长沙、郴州、衡阳等湘东、湘南及湘中区域，而怀仁主要布局怀化、邵阳、湘西自治州、张家界等，并购将：1)有效填补公司在大湘西的空白；2)发挥规模效应及成本效益；3)加强对上游溢价能力。怀仁深耕区域20多年，对当地客户需求、消费习惯认识深刻，市场口碑良好，怀化、邵阳、湘西自治州排名第一。公司收购后将优化经营团队，同时进行数字化植入，纳入新零售业务，提升线上线下市场份额。公司接下来聚焦重点：1)怀仁大健康在中医药产品经营有优势，21H1中医药收入占比13.9%，公司非常看重，将帮助公司提升中药销售战力。2)聚焦下沉战略，主要涉及公司9-10个优势省份，将利用好加盟、加速下沉。公司将实现统一赋能管理，保障加盟质量，同时，在和怀仁结合后公司将下沉到乡镇、村落，同时继续吸纳中小连锁，继续推进下沉战略。

Q&A

Q:怀仁大健康前期有过上市的考虑和努力，为何此时选择与老百姓合作而不继续争取上市呢？是目前行业环境变化的影响吗？

A:怀仁此前希望上市，但发展遇到一些瓶颈（商品、数字化转型投入、营运精细化的提升等)，希望借助更多的资源。创始人对零售行业长期看好，也非常欣赏老百姓星火模式以及赋能文化。此外在湖南强强联合能够形成更好的资源整合。

Q:公告里提到怀仁大健康在湘西地区占据优势地位，市场格局如何？

A:在怀化、湘西自治州、邵阳的店数和销售额都是第一，市占率分别是40%/20%/12%。

张家界排名第二，市占率8%。

Q:华佗收购终止的原因？

A:本次解除交易协议系由于卖方未在约定的时间内完成目标公司资产剥离与标的股权交割等合同约定义务，卖方已严重违约，《股权收购协议》约定的解除条件已经成就，公司依照《股权收购协议》约定和法律规定作出解除决定，并已依法通知卖方。

公司未来会密切关注政策导向和行业变化同时积极发掘合理价格的优质标的，聚焦9-10个目标省份做快速下沉战略。

Q:怀仁的业绩对赌目标较高，如何完成目标？

A:此前怀仁业绩放缓主要由于张家界Q3疫情的不利影响。未来提升的策略：①国内药品消费潜力巨大，人口老龄化和经济发展下会进一步增长。②处方外流加速，集采持续推进，双通道等政策也在放开。怀仁本身在DTP的潜力没有挖掘，我们能够和他们在DTP及双通道品种有协同。③怀仁布局基本在县域市场，公司全集团的优势和怀仁布局优势结合，也会有很好增长。④怀仁近3年新开门店较快，盈亏平衡期往往在12-18个月，因此后续有望快速增长。⑤物流采购等方面，我们在湖南统一采购运作，此外一些管理人员可以集中两方共用；商品品规也能够更加精细。⑥融资结构也能进一步优化降低怀仁的融资成本。

Q:行业内估值水平有无变化？本次收购是否在合理水平？

A:根据公告，按照20年业绩计算估值22.75倍，按照22年净利润算在20倍出头，与可比项目的规模及估值相近，在合理区间。怀仁在湘西排名第一，区域和行业内有较高品牌影响力，有望填补空白区域形成合力。同时2022-2024年承诺业绩增速较快，对业绩增长充满信心。

Q:此前收购华佗已经支付2.8亿资金，近期有无与对方达成共识？

A:我们和华佗支付了2.8亿，按照协议卖方违约，合同要求在解除当日全部返还资金。

公司已经组织律师团队处理相关事宜，维护公司的权益。

Q:公司21Q3的资产负债率在68%，收购后会达到什么水平？

A:非公开发行14.47亿已经到位，其中5.12亿用于补流。收购后目前测算的资产负债率在66.2%左右，处于合理范围。

偿债能力看，有息贷款只有13亿（且主要是7年期的长期贷款）并会逐步偿还，其他无息贷款主要是银承（零售企业大量使用的），帮助我们更好运用资金和供应链优势做精细化操作。后续公司融资和抗风险能力较强。

Q:未来如何控制商誉减值风险？

A1:控制商誉首先要看并购项目是否成功，要看管理体系和执行落地的具体达产。

其次公司有个比较经验丰富的投资团队和第三方中介、会计师、评估团队能够帮助我们控制风险。

运用强大整合能力在，商品结构采购成本数字效应营运标准人才梯队和工作流程等方面进行赋能，持续追踪目标达成。

2017年国家推行第三方评估公司的测试后，老百姓的折现率在同行中是最高的，说明商誉在评估过程中是最审慎的。我们在商誉测试比较严格。商誉并不可怕而是收购后能不能达到要求。

A2:我们所有并购都是同行业并购，不会做其他行业并购，所以我们主业可控。此外我们在优势的湖南市场有足够信心，相信并购后对我们有正面影响。

Q:公司近2年门店超过2000家，逐年增快，22年开始有望迎来兑现期，今年开始门店扩张计划如何？

A:公司会聚焦在领先优势和有发展潜力的9-10个省份。截至2021年9月30日开设门店8163家，21年1-9月新增1866家。22年将保持门店扩张节奏：自建700家，收购800-900家，加盟店800-1000家。未来将按照四驾马车的立体布局深耕发展。依靠数字化和精细化提高自建能力，开店主要在3-5线市场，凭借跨省并购（主要聚焦于9-10个优势省份）经验以合理价格收购标的抢占目标市场，以局部互补做并购。加盟方面会加速发展，赋能加盟店运营质量，瞄准县域市场，吸纳单体和中小药店的加盟，保持聚焦和下沉的策略。一二线市场布局了15个省会城市，用健康一体化发展，店数已经达到了健康一体化网格化的发展，未来会做三公里或五公里的网格图，把门店在网格中优化到最佳最优的位置，使得线上线下更有优势。

Q:未来湖南的发展思路是怎样的？

A:收购后，老百姓在湖南无论门店数还是销售额应该都是全省第一了，其中7个地级市销售额和店数是绝对第一，市占率达到22%。本次并购对原有薄弱区域例如怀化张家界是强有力补充，并购后在邵阳也从第三跃居第一，后续将继续深耕湖南的优势区域，优化门店布局，进一步下沉到县域乡镇市场，提高市占率。未来通过直营加盟齐头并进保证领先地位。

Q:怀仁大健康旗下的中药生产企业博世康和怀仁母婴，公司重组时如何处理？公司未来会考虑进入母婴领域吗？

A:博世康在重组时已经剥离了，不在本次收购标的中。母婴有116家门店，在怀化等GDP相对落后市场。根据经验下沉市场母婴店更好做，我们没有大举进入这一领域的计划。但这一板块在怀仁发展不错，已经形成品牌优势，母婴店在怀化等区域还会保持稳定增长，在该区域能够自己造血发展，但我们主业仍会聚焦药店。

Q:有无测算过本次收购的增厚？

A:预计2022年怀仁增厚15.93亿收入，3年内增速在8-10%之间。利润的业绩承诺：22年1.1亿，23年1.3亿，24年1.52亿。

Q:本次收购的影响和意义？

A:①本次收购是医药零售行业的标志性事件，也是公司发展控股式星火收购模式的标杆。根据查询企业工商信息数据测算，本次交易完成后，公司将成为湖南省门店数量最多的医药零售连锁企业，在湖南省14个地州市中的7个城市门店数量排名第一。怀仁大健康创始人保留部分股权、继续经营，并且承诺业绩对赌，是双方互相信任、立志长期共同发展的选择。公司合作共赢、共创共享的文化已深得行业认同。公司作为行业龙头的影响力及号召力进一步凸显。

②目标公司是湘西地区最具影响力的零售连锁药店之一，现拥有直营药店660余家，分布在怀化、湘西自治州、邵阳、张家界等大湘西区域及贵州，其药品销售规模和品牌效应名列前茅，在上述大湘西地区的合计市场占有率第一，有着良好的市场声誉和口碑。其门店经营质量优良，未来仍可通过门店网络扩张继续加强市场布局深度，具有发展潜力。

③本次交易符合公司整体发展战略，目标公司将有效填补公司在湖南营销网络覆盖中的相对空白区域，能够有效的形成区域合力，进一步扩展公司湖南地区市场，提高市场占有率。同时，此次收购将较大提升公司在全国医药零售市场规模及采购规模，降低采购成本，提升公司整体盈利能力。

④本次收购完成后，有助于提高公司在行业竞争力、品牌美誉度，对公司的长远发展具有重要意义，本次收购不存在损害公司及股东利益的情形

Q:收购在现金流层面有无压力？

A:收购后现金流充裕：

1、老百姓近期经营性现金流是净利润的1.78倍，高于同行。

2、非公开发行17.47亿资金已到位，其中有5.12亿可以用于补流。

3、对于拓展开新店和数字化项目也能够使用一部分定增资金，控制投资支出。