中教控股调研纪要

 中教CEO 喻恺): 

当下有经营困难的公司需要搭把手，很多资产需要出售，而有资金收购的公司越 来越少了。对中教来说，机会很好，基本是市场上唯一有资金的买方。欢迎同行 业的大小股东来洽谈整合。16.1亿港元的融资昨天完成。本次新股增发获得了投 资者的踊跃参与，在开簿10分钟内本次发行规模便已得到全额覆盖，最终订单 金额实现了发行规模的多倍覆盖，吸引了来自全球超过50多家的长线基金及知 名多策略基金的参与

这个点位增发的原因: (1)资金用于收购看相对的价格，大部分公司融资都极度困难。公司也会继续 用债务融资，现在还有一笔新的世界银行贷款和亚洲银行担保债券。公司会综合 采用安全有效的贷款。 (2)收购是控股型收购，还看对方的资产负债。要整体考虑标的的负债水平， 综合考虑比较合适。 (3)公司的储备利润不会用于并购，全部用于分红和内部发展(并且分红比例 不会因为并购降低)。股东能享受分红绝对收益。所以有并购，就通过实时融资 来进行。如果市场不利于并购就不做并购。

Q&A: 

1、并购标的，一级市场目前的估值变化是怎么样的?ROI判断能恢复到监管之 前的水平吗?

通过并购增长的收益来自，本次标的都具备:

(1)并购价格的对比。

(2)对标的的持续长期管理改善。 很多一级市场的标的出售意愿并不是很强，但机会可能是随时会出现的。估值对 比的话，目前还是有不少公司相对中教而言，中教估值是有溢价的(尤其是二级 标的【HT批注】)，在于标的的股东现在有没有想通。 

2、目前并购流程从审批环节，监管态度等做更新?

不排除二级的收购，流程上 和一级是否有差别。 二级市场的收购包括对目标公司整体以及目标公司资产的收购。这两者过去市场 里没发生过。发生整合的可能性会提高了。这么多的小公司，并不是市场最优的 配置方式。以后行业整合的机会在逐渐提高。

 交易的流程方面，如果收购举办者公司及以上的层面不需要经过教育部审批，如 果是收购学校资产涉及到举办者变更需要教育部核发新的载明举办者信息的办学 许可证。过去5年的过程中公司各类交易都操作过，以前不少交易是需要教育部 审批并且教育部有公式名单的。 二级的并购整合，更复杂，港股的话需要符合联交所交易规则。现金为对价的收 购，是否要保留对方上市公司的主体，是否触发要约收购等等。

 3、公司每年都有非常实诚的现金的分红，如果后续估值能稳定下来，分红比例 是否会降低? 

公司会和股东进行讨论，去年的结论，股东倾向的方式是确保红，不管外部环境 和是否并购。所以分红的比例会确保。 并购是增强收益的机会。一次性的对价上的收益，算账划算的话。

 4、公司对于融资股权债券比例的要求和选择标准?江西学校预计22年底完成营 利性转设，现在的进展如何? 

关于收购杠杆的使用，目前净负债率在2倍EBITDA水平，是比较安全的位置。 高教学生在校时间比较长，但只确认当年的学费收入，中国大学的学生转学退学 比例很低，所以未来现金流的确定性强，所以至少有2年收益(接近2倍 EBITDA)还未体现。 现在一级市场有很多学校完全没有负债，这样收购就不是很划算，如果标的杠杆 非常高，公司也会觉得不够安全。公司认为比较合理的水平就是2-4倍EBITDA 的杠杆区间。 江科主要还需要取得工商的批准注册等技术性工作，主管部门角度其实已经给了 最关键的批准(省里的教育厅就可以批准营利性选择了，牌照[载明举办者信息 的办学许可证]发放才需要教育部，但江科已经有牌照了，营利性牌照是工商部 门发放的)。