新宁物流（300013）7月6号收到了《行政处罚决定书》，笔者也紧跟时事看了一眼，处罚的事由并不新鲜，又是虚增营收的故事：新宁物流曾经的全资子公司（广州亿程交通信息有限公司，以下简称“广州亿程”）在2018年间通过其两家子公司虚构合同虚增营业收入1.05亿元，占新宁物流2018年年度报告披露营业收入的10.06%，所以被罚了。
可能已经见怪不怪了吧，笔者觉得作为上市公司虚增营收1亿多，与其他同行相比也不算太夸张。唯独有点小疑问，为什么2018年的虚假陈述现在才爆出呢？笔者本想随手查一下就翻篇了，没想到越翻信息量越大：并购、对赌、争权、造假、火灾等等，期间夹杂着京东系企业高调入驻又仓皇止损逃离的短暂插曲……足够拍一部商战大片了，篇幅所限笔者仅把跟本次处罚相关的部分重点情节捋出来分享如下，总的来说这是一个令人感受复杂的故事：
故事要从2021年12月的最后几天说起，新宁物流于2021年12月30日发布的《关于转让全资子公司100%股权交易进展暨完成工商变更登记的公告》显示，新宁物流十万火急地在2021年会计年度截止的最后时刻，以仅仅60万元的价格把当初7.2亿买回来的广州亿程转让给了钟世位、钟祥瑞两名自然人，还附赠了豁免2亿债务的大礼包。期间由于转让的价格太低以至于深交所都发函问询，但最终新宁物流还是卡着点把广州亿程这个连年亏损的包袱从来年的财报中甩了出去。但新宁物流此番割肉并没有如愿换来轻装上阵，因为当年收购广州亿程埋下的雷还是在2023年爆了：
与看重财报数据的上市公司不同，钟氏兄弟接盘广州亿程的原因就实惠得多，他们看中的恰恰是公司的巨额坏账。根据新宁物流于2021年9月25日披露的《广州亿程交通信息有限公司审计报告》，截至2021年7月31日，广州亿程合计应收账款为4.41亿元，所以钟氏兄弟判断以60万元的价格博4.41亿元的回收，这个不良资产投资赚钱概率还是挺大的。于是等股权变更登记完成后，钟氏兄弟便立即开启了清讨账款的工作。然而获得的反馈却令他们震惊：广州亿程有很多笔巨额应收账款对应的合同是伪造的，也就是说这些应收账款根本就不存在，这不彻底赔了吗？据凤凰网财经《市值观察》报导，在尝试与新宁物流沟通未果后，无计可施的钟氏兄弟向证监会举报了广州亿程，证监会据此开启了调查程序并实锤了其造假行为。
但是广州亿程合同造假的动机又是什么呢？这又要从新宁物流自己的故事说起。新宁物流由王雅军于1997年创立，于2009年10月在深交所创业板上市。然而上市之后新宁物流的业绩却不断下滑，为了寻求新的业绩增长点，王雅军决定并购广州亿程来完成其业务板块的整合。广州亿程成立于2003年，是一家卫星定位服务及解决方案提供商，创始人及董事长是曾卓。在被新宁物流并购前，广州亿程已经完成了三轮融资，投资方不乏红杉资本、软银中国资本等这样明星资本，所以新宁物流注定要给到这些资本丰厚的回报，资方才会满意出让。
根据新宁物流于2015年9月披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，新宁物流通过发行新股的方式来收购广州亿程的100%股权。收购的代价还是比较高昂的：广州亿程的账面净资产评估价为1.63亿元，收购的交易对价则高达7.2亿元。所以为了平衡高溢价收购方案的风险，广州亿程的曾卓等高管对新宁物流做出业绩承诺：如果广州亿程2014年至2017年间经审计的合并报表扣非后归母净利润如达不到3,655.64 万元、4,898.53 万元、7,130.46 万元和9,037.22 万元，差额由业绩承诺人全额现金补足。
故事讲到这里广州亿程的造假动机就很明确了：为了避免自掏腰包，本次收购对赌义务人在2018年间通过虚构合同的方式完成了广州亿程的业绩承诺，于是便有了本文开头的《行政处罚决定书》的处罚情节。
表面看来，新宁物流和王雅军也是受害人，但是再下细想，他们也并非全然无辜：
首先，新宁物流反常识的高管任命思路注定了广州亿程的造假行为很难被发现，或者很难说没有来自新宁物流本身的放任甚至授意的嫌疑：2015年11月，新宁物流通过召开临时股东大会，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司广州亿程交通信息有限公司进行增资的议案》，增选了曾卓、谭平江（也是广州亿程高管）为董事，并选举曾卓为副董事长。同日，王雅军辞去新宁物流总裁职位，并提名谭平江担任总裁。以上变动意味着，曾卓、谭平江等人的身份开始具有两面性：既是被并购方广州亿程的对赌义务人，又是并购方新宁物流的高管及实控人。这种“又当运动员又当裁判”的内控格局在其后几年为广州亿程造假留出了非常宽松的空间；
其次，新宁物流上市后因业绩不佳股价一直在低位徘徊，趁着此番收购完成后股价大幅上涨之际，王雅军、曾卓及原广州亿程的高管们纷纷大笔套现落袋为安。很明显新宁物流高溢价并购花的只是上市公司的钱，自有股民为其买单，但是内部高管早已怀揣巨额资金下了赌桌，因此即使公司内控混乱直接或间接导致了新宁物流虚增利润，也很难说各获益方（尤其是王雅军本人）不乐见其成。
所以，混杂着各方的利益博弈与自私考量的一场豪赌，直接导致的后果是对赌期满后的第一年即2018年，亿程信息业绩直接由正变负：2018扣非后净利润-4.65亿，此后几年均为负值：2019年-1.78亿、2020年-4.58亿、2021年-1.69亿。连续数年的巨额净利润负值伴随着股价一路高山滑雪，让被虚假报表蒙蔽的股民大受其害，最终为新宁物流的割肉行为买了单。
现笔者团队将新宁物流本次虚假陈述情况索赔要件简要梳理如下，供投资者参考：
1. 2019年4月24日21:04，公告《2018年年度报告》。
2. 2022年12月30日19:28，公告《立案告知书》。
3. 2023年7月6日，公告《行政处罚决定书》。
二、初步结论
1. 实施日-2019年4月24日（（即公告《2018年年度报告》之日）。
2. 揭露日-2022年12月30日（《立案告知书》公告之日）。
3. 重大性-揭露日后第一个交易日即2023年1月3日股价下跌4.27%，且揭露日后三个交易日收盘均价较前三个交易日收盘均价下跌5.7%，具备重大性。
4. 索赔区间：2019年4月24日至2022年12月30日（含当日）之间买入，且在2023年1月3日（含当日）之后卖出或继续持有者。
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