文山电力披露重大资产重组预案。上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市公司，并与交易对方持有的南方电网调峰调频发电有限公司100%股权的等值部分进行置换。上市公司拟向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。本次发行股份购买资产的发行价格为6.52元/股。公司另拟发行股份募集配套资金。预计本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　本次交易后，上市公司主要业务将转变为抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务的开发、投资、建设和运营。上市公司将新增已投产运营的5座装机容量合计788万千瓦的抽水蓄能电站和2座装机容量合计192万千瓦的可发挥调峰调频功能的水电站、在建的2座装机容量合计240万千瓦的抽水蓄能电站以及电网侧独立储能业务。本次交易对方为公司间接控股股东南方电网公司，交易完成后，公司的控股股东变更为南方电网公司，实际控制人仍为国务院国资委。

标的公司总资产超300亿

　　文山电力的此次重大资产置换是南方电网旗下资产的一次整合。

　　文山电力拟置出资产包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资产和负债，以及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司100%的股权。

　　截至今年6月底，文山电力拟置出上市公司的未经审计资产总额为26.6亿元，未经审计负债为7.25亿元。文山电力半年报显示，公司总资产为29.66亿元，负债为7.21亿元。可见，这部分置出资产是上市公司的几乎全部资产，文山电力将通过此次交易完成一次脱胎换骨的转变。

　　而文山电力拟注入的资产是调峰调频公司100%股权。但在此次交易前，调峰调频公司拟剥离其气电业务的相关资产负债和持有的绿色能源混改基金的合伙份额2.98%。

　　从财务数据来看，调峰调频公司算得上是一个优质标的，资产体量是文山电力的10倍。截至今年6月底，调峰调频公司总资产为319.36亿元，所有者权益合计140.43亿元。2019年、2020年及2021年上半年，调峰调频公司营收分别为48.39亿元、52.99亿元、31.17亿元，净利润分别为11.8亿元、11.6亿元、7.54亿元。

　　据预案披露，截至今年6月底，调峰调频公司气电业务资产的资产总额约23亿元，调峰调频公司对绿色能源混改基金投资的账面价值为3202.59万元。《每日经济新闻》记者粗略计算，拟注入文山电力的总资产仍有近300亿元。

　　此外，文山电力拟通过向南方电网以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分，以及向不超过35名(含35名)特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。

　　将转型储能业务

　　文山电力原本主要经营购售电、发电、电力设计及配售电业务，去年公司营收和净利润都有所下滑，分别同比下降18.88%、66.66%，今年上半年的营收为10.47亿元，同比增长9.79%，净利润1.23亿元，同比下降37.22%。

　　调峰调频公司则共有9家控股子公司和4家参股公司，控股子公司主营业务包括抽水蓄能、电网侧独立储能、调峰水电，参股公司的主营业务包括新型储能技术研究和服务、水下机器人研究和服务、分布式数据中心和智慧城市服务以及水力发电。

　　通过重组，文山电力的主营业务也将改变，转变为抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务的开发、投资、建设和运营。文山电力将新增已投产运营的5座装机容量合计788万千瓦的抽水蓄能电站和2座装机容量合计192万千瓦的可发挥调峰调频功能的水电站、在建的2座装机容量合计240万千瓦的抽水蓄能电站以及电网侧独立储能业务。

　　对于此次交易的目的，文山电力表示，一方面，将调峰调频公司注入上市公司，实现抽水蓄能业务和储能业务的整体上市，打造优质储能上市公司平台；另一方面，文山电力目前是云南省文山州集发供用电为一体的电力企业，此次交易为后续文山州输配电业务的整合、提高电网统一规划运营效率、更好地保障和服务文山州当地社会经济发展奠定基础。

　　值得注意的是，目前，国内抽水蓄能业的发展窗口期已来临，亟待加快建设。

　　光大证券在研报中表示，储能行业仍处于多种储能技术路线并存的阶段，抽水蓄能仍然是当前最成熟、装机最多的主流储能技术，在各种储能技术中度电成本最低。截至2020年底，我国已投产的抽水蓄能电站总规模为30GW，但抽水蓄能建设进度不及规划目标的三分之一。国家发改委、国家能源局于2021年8月发布《关于鼓励可再生能源发电企业自建或购买调峰能力增加并网规模的通知》，鼓励多渠道增加调峰资源(包括抽水蓄能电站)。

标的资产调峰调频公司目前为南方电网公司的全资子公司，主营业务为抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务。目前已投产运营 5 座装机容量合计 788 万千瓦的抽水蓄能电站，在建 2 座装机容量合计 240 万千瓦的抽水蓄能电站。调峰方面，在运营 2 座装机规模分别为 132 万千瓦和 60万千瓦的水电站共同承载调峰水电业务。储能方面，标的公司在深圳运营10MW 电化学储能站，为当地电网提供电能转换及调峰调频服务。2019-2021 年上半年调峰调频公司分别实现营收 48.39、52.99 和 31.17 亿元，实现归母净利 8.2、8.4 和 5.5 亿元。