一、更新后的资产注入方案的要点：

1.现有全部资产和负债作为置出资产，与中条山集团持有的北方铜业80.18%股权中的等值部分进行资产置换，置出资产的评估价95677.4万元，置入资产的评估价438300万元。

2.发行股份及支付现金购买资产：北方铜业80.18%股权作价351509.86万元，差额255732.46万元，其中230732.46万元为股份对价，25000万元为现金对价。

另外，向北方铜业其他8家股东发行股份购买其持有的北方铜业19.82%股权，对价为86890.14万元。

发行价2.78元/股，合计发行股份支付对价317622.6万元，对应发行114253万股。

3.募集配套资金：不超过50000万元，发行股份数量不超过交易前南风化工总股本的30%。（最高发行16470万股）

4.业绩承诺：2021年、2022年、2023年扣非净利润分别不低于3.33亿、3.73亿、3.82亿。

5.2021年9月8日，焦煤集团将其持有的山焦盐化51%股权无偿划转至山西云时代，交易前后，上市公司控股股东由山焦盐化转变为中条山集团，间接控股股东山西云时代不变，实际控制人山西省国资委不变。故本次交易不构成重组上市。

二、铜矿的基本资料：

铜矿峪矿采矿权评估报告：评估基准日矿区范围内保有资源储量矿石量 23421.13 万吨，主矿产铜金属量 1417214.70 吨，铜平均品位 0.605%，伴生矿产金金属量 14053.89 千克，金平均品位 0.06 克/吨。另保有低品位资源储量矿石量 1489.69 万吨，铜金属量 37373 吨，铜平均品位 0.251%。

矿山排产统计表：2021年4-12月，原矿年产量675万吨，铜采出金属量33750吨，金采出金属量353千克；2022年，原矿年产量900万吨，铜采出金属量46530吨，金采出金属量471千克。

铜精矿产能12万吨。

三、利润测算

北方铜业财务数据，2018年，收入869070.96万元，净利润-7870.30万元；2019年，收入765787.90万元，净利润23726.81万元；2020年，收入611583.20万元，净利润50471.64万元；2021年一季度，收入202378.85万元，净利润22192.53万元。

阴极铜毛利率：2018年2.87%，2019年9.25%，2020年19.92%，2021年一季度24.05%。

沪铜主力合约的均价，2017年是49329元，2018年是50673元，2019年是47673元，2020年是48761元，2021Q1是62787元，2021Q2是70713元，2021Q3截至到现在是69445元。

2019年，阴极铜贡献5.9亿的毛利，金银贡献1.7的毛利；2020年，阴极铜贡献10.3亿的毛利，金银贡献1.7亿的毛利；2021年一季度，阴极铜贡献4.6亿的毛利，金银贡献0.1亿的毛利。

按价格及毛利的变化测算，2021年毛利润水平在24亿左右，净利润水平在14亿元左右。

交易完成后，总股本最多为18.56亿股（现有5.49+11.43+1.64=18.56），现价对应市值200亿，PE14倍。

9月9日晚间，本次资产注入已经完成了二次反馈意见的回复，目测会在国庆节前完成上会工作。