一、公司说明

    （一）决定终止相关募投项目建设而非变更募投项目实施主体并继续建设上述项目的原因

  本次决定终止的募投项目分别为“自主可控数据库升级及产业化应用项目”和“5G 接入网关键技术产品研发项目”，上述项目的实施主体分别为公司的子公司万里开源和创智联恒。

  根据公司当前业务布局，数据库业务和 5G 业务的研发、交付及服务分别由子公司万里开源和创智联恒进行，具有较高的技术和市场门槛。其研发、交付及服务所需的研发人员、技术储备、软硬件设备设施、业务订单等均由对应的子公司负责，公司本部以及除万里开源和创智联恒外的其他子公司暂不具备相关业务的技术研发能力和市场开拓基础。因此，变更“自主可控数据库升级及产业化应用项目”和“5G 接入网关键技术产品研发项目”的实施主体不具备可行性。

    （二）结合市场环境变化情况、公司战略发展及资金需求、募投项目建设进度及万里开源、创智联恒的融资时间安排等说明终止上述募投项目并永久性补流是否合理、审慎

  公司本次终止使用募集资金投入上述募投项目，并将相关募集资金永久性补流主要基于以下几点考虑：

    1、从市场环境来看，万里开源和创智联恒从事的国产数据库业务、5G 业

务及卫星互联网市场需求持续提升，技术创新不断提高，需加大研发力度以保持技术先进性。出于业务发展需要两家子公司拟引入投资者进行融资。

  近年来，国家对国产软件产业、5G 产业及卫星互联网的发展重视度进一步提升，陆续出台一系列扶持政策，颁布了《“十四五”国家信息化规划》《“十四五”推进国家政务信息化规划》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《“十四五”国家应急体系规划》《扩大内需战略规划纲要（2022－2035 年）》等一系列法规和政策，两次修订《著作权法》和《计算机软件保护条例》，对各行业信息化建设的总体部署、主攻方向、重大任务和重

点工程、优先行动、组织实施；政务信息化的总体要求与任务；税收、投资、收入分配、人才吸引与培养、产业技术开发、行业组织与管理和知识产权保护等多个方面给予政策保障和支持。

  在“新基建”及信息化安全产业政策的大背景下，国产软件产业已进入爆发期，同时，随着卫星发射技术及通信、导航技术的进步，卫星互联网产业已进入发展快车道。卫星互联网作为国家信息基础设施的组成部分，被纳入新基建范畴；2021 年 3 月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》提出，要建设高速泛在、天地一体、集成互联、安全高效的信息基础设施。国家产业政策的陆续出台、落地，为国产数据库行业、5G 行业及卫星互联网产业的发展奠定了良好的宏观环境。因此，在上述市场环境变化的背景下，万里开源在国产数据库业务方面持续加大研发投入，进一步提升产品的稳定性、易用性和兼容性，加大市场拓展力度，重点就金融、能源、运营商等重点行业进行突破，市场发展空间巨大。与此同时，为保持在 5G 领域的核心技术优势，迎接低轨卫星互联网重大发展机遇，创智联恒在 5G 技术、行业应用及卫星互联网方向需要不断加大研发投入。

  基于前述市场环境情况，两家子公司需要引入投资者满足未来业务发展的资金需求，同时为相关业务提供产业协同支持。

    2、从公司自身发展战略和资金需求来看，除在数据库和 5G 方向的研发投

入外，公司在大数据方向亦需要加大资金投入

  公司处于云计算、大数据与移动互联服务行业，与公司主要产品密切相关的数据库、大数据、5G 行业受国家政策导向、行业发展规划以及供求关系变化影响，相关市场规模不断扩大，增长提速，具有巨大的发展空间和潜力。

  我国大数据行业经过多年发展，政策导向与市场需求仍在持续加码，已形成良好的发展态势。在新的时代背景下，公司将紧密把握国家大数据政策导向与行业发展趋势，以客户需求为导向，进一步加大投入，提升公司 DICT（数据信息通信技术）全栈数字化转型服务能力，推动提升公司收入规模，增强公司发展后劲。当前，公司在政务和能源两大领域大数据业务的资金需求逐步增大。

  （1）政务大数据

  政务大数据板块聚焦新型智慧城市、数字政府、智慧园区和数字乡村等主要业务方向，进一步加强了市场推广和客户拓展，与头部企业构建了全方位合作生态体系。调动公司综合资源，加快市场突破，在优势区域和优势客户领域商机储备快速增加。政务大数据业务在市场拓展、定制化开发和项目建设等方面对资金需求量较大。

  （2）能源大数据

  能源大数据板块持续聚焦“智慧变电站”等重点转型业务，推动物联网、大数据、人工智能技术在能源各业务场景的创新应用，迭代能源相关数据中台、储备调度、营销推广、安全生产、能碳管理等自主可控产品和解决方案，同时提供以数据采集、传输、存储、治理到应用的能源数据资源化全生命周期技术和咨询服务。进一步加强国网总部和优势网省公司业务拓展，不断扩大业务覆盖领域及市场份额。能源大数据业务在研发投入及市场拓展方面对资金需求持续加大。

  综上，从公司自身战略发展和资金需求来看，需要不断投入资金以满足大数据业务开拓、技术研发和项目建设等方面的需求。

    3、从募投项目建设进度来看，两个项目均取得建设成果，募集资金投入过半，项目仍在按计划持续建设中

  自主可控数据库升级及产业化应用项目原计划投入 16,856.77 万元，已累计投入 8,527.14 万元。万里安全数据库软件（NewSQL 产品系列）通过迭代已升级

到 5.2 版本，实现并增强了 MPP 并行处理框架，使得分析计算性能提升了 15-40

倍；同时参考区块链防篡改等特性，增强了数据安全加密防篡改等安全能力；并针对不同行业的特殊情况，加强了行业标准规范、异构数据库兼容等的个性化定制，更好地适用不同的行业细分领域。

  5G 接入网关键技术产品研发项目原计划投入募集资金 13,254.89 万元，已累

计投入募集资金 7,372.43 万元，已完成新型信道编码技术、无线通信高阶调制技术、5G 无线基站调度算法、5G 上行异步技术、5G 前传技术、编解码加速技术、云化和虚拟化技术、多种载波间隔自适应技术、高效的信道估计、速度估计技术、

频偏估计、新型无线波形技术无线通信加解密技术、基站降功耗技术、MIMO 技术、高效的波束管理技术的开发和验证。无线通信移动性技术开发已完成站内切换、站间切换的开发和验证。

  上述两个项目均已取得建设成果，并按计划持续建设。未来子公司引入投资者后，将利用融入的资金继续投入项目建设。

    4、从万里开源和创智联恒的股权融资时间安排来看，目前两家子公司均已与多家投资者进行了深入沟通，已有部分投资者表达了投资意向，并在对其进行投资尽调。公司将在投资者尽调结束，相关投资条款协商谈判达成一致后推动完成子公司的融资。

  综上，公司本次终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补充流动资金，是根据公司自身发展战略、实际经营情况和当前市场环境所做出的调整。上述调整可以优化公司资源配置，提高募集资金的使用效率，提升公司经营效益，促进公司主营业务持续稳健发展。公司本次终止上述募投项目并永久性补流是合理、审慎的。

    （三）说明公司募投项目立项、可行性分析过程中是否审慎考虑募投项目建设主体未来融资计划及相关融资行为对募投项目建设的影响

  公司在上述募投项目立项、可行性分析过程中是结合当时的市场环境和公司发展战略审慎考虑确定的，募投项目建设所需资金通过公司向特定对象发行股票的募集资金以及公司其他方式自筹的资金满足。因此，募投项目建设主体，即万里开源和创智联恒当时并未有引入投资者进行融资的计划，故未考虑未来融资计划及融资行为对募投项目建设的影响。

  但随着市场环境的变化以及公司自身发展和资金需求的变化，万里开源和创智联恒确有需要引入投资者，为其业务发展提供资金支持，进一步加大相关产品研发投入及市场推广力度，以满足市场需求。同时，公司本身业务发展亦需要资金投入。因此，公司本次终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补充流动资金，符合公司利益，有利于优化公司资源配置，提高募集资金的使用效率。