并购重组配套融资与再融资新规如何衔接，证监会予以明确。

证监会相关部门负责人2月28日表示，为便利上市公司募集配套资金，抗击疫情、恢复生产，允许上市公司履行内部决策程序后，对配套融资部分做适当调整，主要分为已取得行政许可批文，配套融资尚未实施的并购重组项目，和已发布重组预案、尚未取得批文的并购重组项目两种情形。

便利企业募资资金，调整配套融资

再融资新规发布以来，对于现有的并购重组项目，配套融资部分如何与再融资新规相衔接，市场各方较为关切。

证监会明确，对于已取得行政许可批文，配套融资尚未实施的并购重组项目：

一是上市公司在重新履行董事会、股东大会程序后，可以调整配套融资部分的发行股份价格、发行对象数量、股份锁定期、发行股份规模等内容。

二是因证监会批文明确了配套融资总金额上限，上市公司不得调增配套融资总金额。

三是对并购重组行政许可批文有效期暂缓计算，变更配套融资方案后无需更换行政许可批文。

对于已发布重组预案、尚未取得批文的并购重组项目：

一是拟调整配套融资方案中募集资金总额、发行股份价格、发行对象数量、股份锁定期、发行股份规模等内容的，需重新召开董事会后，提请股东大会审议，无需对发行股份购买资产部分的定价基准日重新确定。

二是拟将配套融资方案中定价基准日确定方式变更为选择董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日之一的，发行对象需符合规定条件且于董事会决议前全部确定，并需重新履行董事会、股东大会审议程序，发行股份购买资产部分的定价基准日需重新确定。

三是拟新增配套融资的，需要重新履行董事会、股东大会程序，发行股份购买资产部分的定价基准日需重新确定。

对于配套融资涉及定向可转债的，参照上述标准执行。

证监会表示，下一步将继续做好并购重组项目的沟通和服务工作，一方面抓好疫情防控，一方面加快审核进度、提高审核效率，做到受理不停、审核不停，支持上市公司健康发展。

再融资引导企业理性融资

2月14日，证监会发布再融资新规，对上市公司再融资的监管规定进行了较大修改，包括取消了创业板的三大“限制”、缩短定增股票的锁定期、调整定增股票发行机制等。其中，在规范和引导上市公司理性融资方面明确了审核要求。

一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。

二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。

三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

（一）发行规模

重组配套融资发行规模的上限受以下因素的限制：

其一，募集资金总额上限为“拟购买资产交易价格“

《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。

《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年）》对此进行规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。

根据这一解答，重组配套融资的募集资金上限为本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。如果交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产的，之一增资部分对应的交易价格是否剔除计算，要看上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分是否已设定明确、合理资金用途。

重组配套融资有以下特点：

其一，重组配套融资只能与上市公司发行股份购买资产方式实施的资产重组同时进行。如果上市公司仅以现金方式购买资产，不涉及以股份为对价，则不能进行配套融资。

其二，重组配套融资与发行股份购买资产虽然属于同一个资产重组交易，但募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。

其三，重组配套融资在法律性质属于非公开发行，其发行条件、定价方式、锁定期等事项适用非公开发行再融资的一般规定。具有保荐人资格的独立财务顾问兼任重组配套融资的保荐机构。