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事件整理：

（1）资产收购：筹划重大资产重组事项，公司拟以发行股份及支付现金的方式向奇美材料、昊盛丹阳、丹阳诺延、厦门诺延、福州新投、合肥北城、杭州任成、星河硬科技、丽水华晖、湖州派诺、丽水腾北、福州投资、厦门志丰、嘉兴派诺、湖州浙矿、广东兴之、广州博粤购买其合计持有的恒美光电的 100%股权。

（2）股权对价：本次发行股份购买资产的发行价格为 8.93 元/股。

（3）定向发行股份及募集配套资金：募集资金发行股份不超过上市公司总股本30%。

（4）资产业绩承诺：暂未披露

（5）交易结构：本次交易完成后，上市公司控股股东均为深投控，实际控制人均为深圳市国资委，不会导致上市公司控制权变更，收购对价37.5亿时，深圳国资持股比例25.3%>陈圣融22.5%，恒美光电定价预计为37-38亿

惯例先写结论（省流废话不看版）

（1）本次交易完成后，上市公司控股股东均为深投控，实际控制人均为深圳市国资委，不会导致上市公司控制权变更，收购对价37.5亿时，深圳国资持股比例25.3%>陈圣融22.5%，恒美光电定价预计为37-38亿。

（2）以恒美光电21年满产6000万平方米偏光片，营收35.7亿，利润5.36亿计算，23年满产1.5亿平方米，恒美光电2023年预计营收89.25亿，利润13.4亿。按A股偏光片业务25x PE计算，恒美光电的业务实际价值应该在335亿。

（3）深纺织偏光片产能21年在2500万㎡左右，规划在5280万㎡，也就是22年产能实际是恒美的41.67%，实际价值在46.98亿，当前公司市值56亿，实际市场已经带了一部分重组的潜在溢价，但考虑23年5280万㎡满产，还有新产能带的利润，保守直接给公司定价56亿；

（4）本次发行的定价为8.93元/股，以37.5亿估值注入计价，预计增发4.2亿股本，公司的注入后合理的价值在42.2元/股，即便最终以10倍PE定价增发，增发5.99亿股本，发行后公司的合理股价在35.37元/股

恒美光电业务梳理

一、恒美光电值多少钱？参考三利谱25x PE，保守价值在335亿

恒美光电主要业务是偏光片，跟深纺织本身的主营一致，官网披露的非常清晰，目前已设立和规划昆山、福州、合肥以及丹阳四大生产基地。规划偏光片年总产能2.2亿平方米，其中恒美昆山工厂共两条偏光板生产线1号线幅宽1.5M，2017年1月正式量产，月产能180万平方米;2号线幅宽2.5M，于2019年9月开始量产，月产能320万平方米。两条线已实现年产能6000万平方米。恒美福州工厂新增两条2.6M超宽幅偏光板生产线，规划将于2022年Q4开始量产，满产后两条线年产能9000万平方米。(恒美福州已于22年9月正式投产，量产进展比规划快一些，全球最大宽幅2.6米的8K超高清偏光片生产线，总投资42亿，最大可供应120英寸显示屏使用，预估年产值可达58亿元，随着放量生产，明年产值将超过预期），所以目前的总产能是1.5亿平方米

另外找到的另一个规划信息是2.8亿平方米的规划，保守起见以官网的信息为准。

“未来五年，恒美光电集团还将在福州、昆山、合肥和丹阳四大生产基地新建1.35亿平方米偏光片及1.7亿方的配套膜材，偏光片总产能将超过2.8亿平方米，约占全球总产能超过30%。”

财报里披露了恒美光电22年1-11月的数据，31.04亿营收，4.14亿净利润，可以做个比较粗暴的计算，22年预计全年营收33.81亿，净利润4.51亿，今年整体应该是昆山工厂受了上海疫情停工一些影响，利润稍有下滑，同时这里22年Q4逐步量产的恒美福州在营收中占比较小，公开信息搜索到产值为2000万/月，预计23年才会产生较大的收入。

23年营收暂不考虑恒美福州新产线更高端，宽幅更大带来的价格上升因素，以21年满产6000万平方米偏光片，营收35.7亿，利润5.36亿计算，23年满产1.5亿平方米，恒美光电2023年预计营收89.25亿，利润13.4亿。按A股偏光片业务25x PE计算，所以恒美光电的业务实际价值应该在335亿。

（注：PE直接取用三利谱当前估值，三利谱99%营收来自偏光片业务，不考虑深纺织和杉杉股份取平均，因为深纺织一直有重组预期，杉杉股份有新能源业务，都影响了估值体系，同时三利谱估值目前也处于三年来的最低水平，25x PE相对保守）

二、深纺织原业务资产价值多少？保守起见，忽略23年增产，直接按原估值定价56亿

深纺织偏光片产能21年在2500万㎡左右，规划在5280万㎡，也就是22年产能实际是恒美的41.67%，实际价值在46.98亿，当前公司市值56亿，实际市场已经带了一部分重组的潜在溢价，但考虑23年5280万㎡满产，还有新产能带的利润，保守直接给公司定价56亿，简单明了；

二、恒美光电预计会以多少对价收购？30-40亿左右

定价上暂时是没有公开信息的，不过公告里有一个有趣的信息，这个市场上大概率是忽视了，本次交易完成后，上市公司控股股东均为深投控，实际控制人均为深圳市国资委，不会导致上市公司控制权变更。所以要点在这次并购完毕后，深投控必须保持第一大股东的位置。那么要考虑的就是，恒美光电注入的对价是多少，深投控才依然是这个第一大股东。

  公告信息里可以看到，奇美材料、昊盛丹阳其实都是陈融圣控制的，合计持股49.62%，所以收购的估值计算就有迹可循了，也就是交易完毕后，陈融圣控制的股权，必须低于深投控。

我根据公司目前的股本情况，发行资产的定价做了一下模拟测算，只有5-7倍PE才可能使收购完成后，深圳国资委控制的股权占比才可能大于陈圣融控制的股权比例。而恒美光电注册资本实际为32.5亿，所以最终收购PE对价应该会定在7倍，也就是37.5亿，刚好深圳国资股权比例高于陈融圣，维持第一大股东地位。

四、重组后深纺织的价值计算

本次发行的定价为8.93元/股，以37.5亿估值注入计价，预计增发4.2亿股本，公司的注入后合理的价值在42.2元/股，即便最终以10倍PE定价增发，增发5.99亿股本，发行后公司的合理股价在35.37元/股

股价30以内，都是很好的参与区间

6板以内参与，安全垫较高

原始信息

公司名称：恒美光电股份有限公司

统一社会信用代码：913205830944181402

成立日期：2014 年 5 月 13 日

1 注册资本：325,278.00 万元人民币

法定代表人：黄源

注册地址：昆山经济技术开发区剑湖路 111 号

公司类型：股份有限公司（外商投资、未上市）

经营范围：从事研发、制造偏光板、光学功能膜、光学补偿膜显示屏材料， 销售公司自产产品（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）；以及相关产品 及货物的批发进出口业务；并提供相关产品的售后咨询及技术服务。（不涉及国 营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。化工产品（不含危险化学品）的销售。热力生产和供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构

PS：曾经独立IPO，可以找海通确认公司营收利润状况（已确认年初完成一轮融资，定价在100亿以内）

恒美光电股份有限公司成立于2014年5月，位于江苏省昆山市开发区，注册资本32.5278亿元人民币。目前已设立和规划昆山、福州、合肥以及丹阳四大生产基地。规划偏光片年总产能2.2亿平方米，将成为全球优先的偏光片生产企业，为全球多个国家和地区的面板厂提供优质、稳定的偏光片供应。

其中恒美昆山工厂共两条偏光板生产线1号线幅宽1.5M，2017年1月正式量产，月产能180万平方米;2号线幅宽2.5M，于2019年9月开始量产，月产能320万平方米。两条线已实现年产能6000万平方米。

恒美福州工厂新增两条2.6M超宽幅偏光板生产线，规划将于2022年Q4开始量产，满产后两条线年产能9000万平方米。(已于22年9月正式投产，全球最大宽幅2.6米的8K超高清偏光片生产线，总投资42亿，最大可供应120英寸显示屏使用，预估年产值可达58亿元。试投产2个多月来，产值超2000万元，随着放量生产，明年产值将超过预期）

未来五年，恒美光电集团还将在福州、昆山、合肥和丹阳四大生产基地新建1.35亿平方米偏光片及1.7亿方的配套膜材，偏光片总产能将超过2.8亿平方米，约占全球总产能超过30%。

公司建有省级偏光板(膜)工程技术研究中心，为高端偏光片的研究与量产化浇筑了基础。2019年全球首条2500mm超宽幅偏光片生产线在恒美光电正式量产，填补了超大尺偏光片的市场空白，在偏光片国产化道路上具有里程碑意义。

原文链接

https://mp.weixin.qq.com/s/9A7EDKpYiFRlGmgnPhtK4Q