8月22日晚，泉为科技（300716）公告，收到了广东证监局下发的《行政处罚事先告知书》，这距6月15日晚泉为科技公告收到《立案告知书》前后也就两个月出头，本次证监会的调查很是迅速。

《处罚事先告知书》显示的处罚事由是泉为科技2019年度和2020上半年连续财务造假，具体指向的是泉为科技利用二甲苯贸易业务虚增营业收入合计约9亿元的问题。笔者团队顺势往前检索，查到2022年8月28日，泉为科技（当时名字还是国立科技）公告《前期会计差错更正的专项说明审核报告》，该报告显示公司对2019、2020年的二甲苯业务重新进行梳理和检查，发现交易中公司未充分控制货物，获取资料无法证实实物交割情况，当期收入确认不符合会计准则，于是对上述年份的二甲苯业务收入进行追溯调整。

通过前后公告对照就会发现，这又是一起上市公司试图将财务造假洗白成会计差错的尝试，看来不少上市公司是泉为科技的同好。所以财务造假到底能不能被描述为会计差错？笔者觉得还是有必要辨析一下：

首先，什么是会计差错？《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第11条说得很清楚：“前期差错，是指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务报表造成省略漏或错报。（一）编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息。（二）前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。前期差错通常包括计算错误、应用会计政策错误、疏忽或曲解事实以及舞弊产生的影响以及存货、固定资产盘盈等。” 可见会计差错属于财报编制人员的技术问题或能力问题，不存在造假的主观故意。

与之相反，财务造假则是公司实控人或者管理层组织的、在财务报表中蓄意错报、漏报财务数据，以虚构财务数据为目的的系统性造假。从近年来上市公司统计数据来看，除了常见的上市公司收入、成本舞弊之外，货币资金、资产减值、投资收益等项目都曾成为违规上市公司通过财务造假操纵业绩的对象。可见财务造假的上市公司往往怀着误导投资者、获取不正当的利益的主观故意而刻意操纵财报。

所以，会计差错和财务造假完全不是一回事，二者切不可混为一谈。但为什么不少上市公司热衷于用会计差错来给财务造假做挡箭牌呢？

这是因为会计政策在操作层面的可选择性和会计估计的不确定性等固有属性，给了心怀不轨的上市公司一个自以为可以钻的罅隙，他们便艺高人胆大地将财务造假包装成会计差错以求瞒天过海。但是常常只能瞒一时，因为首先资本市场上具备专业财务知识的人很多，稍加研究都能发现其中的不合逻辑之处，何况监管部门更不乏财务专家；其次真的假不了，等装不下去的时候真实经营业绩早晚要露出真容，相应地其财务造假行为也终将被揭穿。

笔者团队分析，泉为科技通过披露《前期会计差错更正的专项说明审核报告》，意图隐瞒其虚增营收和利润的事实，刻意把虚构合同的财务造假描述为有实质性交易的会计差错，其公告本身就是继2019年、2020年年度报告之后的又一次虚假陈述，也因此受到了证监会的关注和处罚。

值得一提的是，从事财务造假期间的泉为科技当时名字还是国立科技，在虚增了9个亿营收后，国立科技的原实控人邵鉴棠夫妇又在公告会计差错更正后仅仅两个多月，便迅速卖壳提桶跑路。通过此次交易，加上泉为绿能以股份转让加表决权委托，持有了国立科技22%的表决权，成为公司新控股股东，随后国立科技也更名为泉为科技。据笔者查询，更名后的泉为科技也发生了一次符合索赔标准的信批违规事项，就是近期泉为科技投资人都很熟悉的“五十亿”大单事件。笔者将在下文分别对泉为科技的两次信批违规索赔要点进行简要分析，供有需要的投资者参考：

第一次虚假陈述

一、    重要公告

1.        2020年4月26日16点39分，公告《2019年年度报告》。

2.         2022年8月28日，公告《前期会计差错更正的专项说明审核报告》。

3.         2023年6月16日20点28分，公告《立案告知书》。

4.         2023年8月22日，公告《行政处罚事先告知书》。

二、    主要信息披露违规事实

2019年8月至2020年6月，泉为科技原控股子公司广东国立供应链管理有限公司(以下简称国立供应链，现已更名为广东粤立能源有限公司)开展以船运方式交易的二甲苯贸易业务，经柯永进等人介绍，与茂名市茂南钻达化工有限公司、上海邦尧能源科技有限公司、广东中谦石化有限公司、茂名市富达石油有限公司、上海创集石油化工有限公司、上海翼匡石油化工有限公司、深圳市前海金鑫银汇石油化工有限公司、珠海润盛达石油化工有限公司等8家供应商签订二甲苯采购合同，开展38批次交易。

采购合同签订当日，国立供应链与冠兴石化(海南)有限公司、广东钻达石油化工有限公司、广西黄河能源有限公司、广西六祺投资有限公司、方宇石化(海南)有限公司等5家客户签订二甲苯销售合同，货品、数量与对应采购合同完全一致，约定货物由上述客户自提。同日，国立供应链作为托运人，供应商作为付款方，与相关船运公司签订租船合同，采购和销售的货物运输均由同一船运公司在同一航次中完成。

上述供应商和客户存在明显异常关系，租船合同、运输单据虚假，采购、销售环节均无货物实际交付航运运输，购销货款存在资金循环情况。国立供应链开展上述业务时经营范围不包括危险化学品，主动要求柯永进同时为供应商和客户提供担保，明知相关交易多个环节明显异常，仍将上述业务按照内销产品销售业务模式全额确认营业收入，虚增营业收入和营业成本。

泉为科技将上述虚增营业收入和营业成本纳入合并报表范围，2019年度虚增业务收入5.57亿元、营业成本5.52亿元，分别占当期报告记载营业收入、营业成本的21.4%、23.36%。2020年半年度虚增业务收入3.44亿元、营业成本3.4亿元，分别占当期报告记载营业收入、营业成本的28.97%、30.33%。。

三、    初步结论

1.        实施日-2020年4月26日（《2019年年度报告》公告之日）。

2.        揭露日-2023年6月16日（《立案告知书》公告之日）

3.        重大性-揭露日的次交易日即2023年6月19日股价跌幅11.28%，具备重大性。

4.        索赔区间：2020年4月26日至2023年6月16日（含当日）之间买入，且在2023年6月19日（含当日）之后卖出或继续持有者。

第二次虚假陈述

一、    重要公告

1.        2023年4月11日18时47分，公告《关于控股子公司收到<入围通知书>的公告》。

2.       2022年4月11日21时35分，公告《关于控股子公司收到<入围通知书>的补充公告》。

3.        2023年4月12日，公告深交所《关注函》。

4.        2023年4月14日00时00分，公告《关注函回复公告》

二、    主要信息披露违规事实

《关于控股子公司收到<入围通知书>的公告》及《关于控股子公司收到<入围通知书>的补充公告》存在误导性陈述：

《关于控股子公司收到<入围通知书>的公告》显示：“广东泉为科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司山东泉为新能源科技有限公司于今日收到云生智慧能源（云南）有限公司（以下简称“云生智能”）发来的《入围通知书》，中标金额约50亿元人民币，约占公司2022年度经审计营业收入的391.58%。”。

后经深交所关注函问询，泉为科技的回复公告显示：该招标项目总计供货金额约为50亿元，山东泉为仅是六家入围供应商之一，其他供应商的占比无从得知。

三、    初步结论

1.       实施日-2023年4月11日（公告《关于控股子公司收到<入围通知书>的公告》之日）。

2.         揭露日-2023年4月14日（公告《关注函回复公告》之日）

3.         重大性-由于《关注函回复公告》系盘前公告，揭露日当日股价跌幅6.98%，具备重大性。

4.         索赔区间：2023年4月11日至2023年4月13日（含当日）之间买入，且在2023年4月14日（含当日）之后卖出或继续持有者。

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