1.北京城乡拟以截至评估基准日除保留资产外的全部资产及负债与北京国管持有的北京外企86%股权的等值部分进行置换，置出资产将由北京国管承接。（有少量保留资产）

2.北京城乡拟向北京国管以发行股份的方式购买北京国管持有北京外企86%股权与置出资产交易价格的差额部分，拟向天津融衡、北创投以及京国发以发行股份的方式购买其分别持有的北京外企8.8125%、4.00%、1.1875%的股权。

一句话概括就是：北京城乡出让自己的几乎全部资产和负债+以15.84元/股发行股份---计算很准，购买北京外企100%的股权。

11月15日晚，北京城乡公告了对上交所关于此次重大资产重组（购买北京外企）的问询函的回复。有以下几个重点：

1.城乡土地资产价值将远高于账面价值。公告回复函中明确了此次保留的3处土地房产的位置，均在北京市核心区域（海淀区中关村/北大区域及朝阳区黄寺大街），总面积近3.4万平米。这个位置的房产价值无疑已远远高于账面价值。如果保留，将利好存续的上市公司股东；如果置出，则非常有可能提高置出资产的价格，进而减少稀释，同样利好股东。

2.北京外企公布了前5大客户。2021年上半年分别是华为（19%）、飞鹤（4%）、贝壳链家（3%）、青桔单车（3%）以及晨光（2%），华为在2020年也是第一大客户占比14%，客户资质优秀、客户稳定。

3.收入结构上，增速较快、毛利率较高的“招聘及灵活用工服务”2020年收入21.5亿元，占比11.8%，绝对金额和比例都显著高于外服控股2020年的5.2亿元。（背景信息：2020年上海外服收入219亿，净利润4.9亿；北京外企收入183亿，净利润6.8亿。北京外企收入略低，但利润高将近40%。），21年净利润为4.5493亿——（审计报告给出），此报告明显低估，正常为7.4亿

根据外服目前市盈率21.89计算，行业平均pe为24，结合22年6月27日北京城乡股价计算，市值为99.58亿，对应股价为31.43元

乐观为7.4*24=178亿估值，对应股价为56.19元。

此次回复函，尽管尚未明确具体置入置出资产的价格，但得到的重要信息是：

1、城乡与上海强生重组外服控股存在不同，城乡的业务性质决定了其持有大量被低估的土地/房产，而强生以交通运输行业为主，这方面的资产极少。强生置出资产评估价仅高于净资产7%，但很有可能城乡置出资产评估价显著高于净资产，高得越多越有利。

2、北京外企业务结构更加优秀，更符合当前人力资源行业需要；客户深度绑定华为等优质客户，业务本身也好于外服控股。外服控股当前估值33*2021年市盈率（北京城乡目前为负），应是北京外企具有足够安全边际的底线。