1、办法解读：

出台背景：根据REITs管理办法，满12个月后可以做扩募安排，首批项目于去年5月完成，因此希望在今年5月底前加紧推出办法以供实践操作。

是否是最终流程：该办法主要是证监会和交易所对扩募的安排指引，还有个核心的制度有待确定，即证监会、交易所和发改委整体审核的衔接，还需等待进一步的规定和制度。

主要内容包括4大方面：明确新购入基础设施项目的条件、明确程序安排、信息披露及停复牌要求、发售和定价安排。

总体要求的关注要点：

1）拟购入项目原则上与当前持有项目为同一类型，此处同一类型尚未明确，狭义解读是完全同类，广义解读可将资产分成产权类和经营权类，有待后续实践各部门对扩募资产的认定；

2）新增扩募不一定要收购最初原始权益人手中的资产。

具体要求关注要点：

1）基本要求，首发后运作时间要满12个月，且营运业绩良好，业绩评价标准预计需要进入审核环节监管才能给出指引。

2）机构要求，针对基金管理人，不能擅自改变前次基础设施募集资金的用途，关于用途当前解读更侧重于REITs发行以后是否100%投到ABS证券上；针对大股东，不存在未履行向基金投资者作出公开承诺的情形。

3）新购入基础设施资金来源，a)如果收购资产比较少，可以用REITs的留存收益；b)对外负债，最多可负债140%；c)基金对外扩募。

4）原始权益人：扩募资产的原始权益人可以与首发资产不同。

程序分析：新购入的项目应该经过基金公司尽调、内部决策、提交申请、审核完成后开持有人会议、发售和份额上市等程序。

扩募流程，两种方式：

1）向不特定对象发售，或者100%向原始持有人配售，或者想原始持有人配售不超过原基金份额的50%，余额公开配售；

2）特定对象发售（定向扩募），发行对象不超过35人。锁定期：新购入原始权益人（资产主要卖方，需要遵守REITs指引20%份额，5年不允许转让，20%以上3年不允许转让）；定向扩募份额：6个月内不得转让；原基金原始权益人及本次扩募引入战投，18个月内不得转让。

2、境内外REITs差异：

1）规模：截至2022年3月，已有50个国家和地区推出相关制度，全球REITs总规模合计达2.37万亿美元；境内目前已上市11支，发行规模约364亿，差距较大。

2）回报率：境外较高，过去5年年化总回报率北美6.89%、欧洲5.64%、亚洲4.85%；境内还是比较火爆的卖方市场，收益率要求不高。

3）日均换手率：境外1%以下；境内22Q1换手率2.43%，流动性很强。

4）扩募情况：扩募是成熟市场REITs上量的主要途径，例如美国年度扩募规模300-500亿，约占当年总市值2%-4%。境外成熟市场REITs整体的支数并不多，主要是老牌的平台，投融管退和运管的能力得到充分认可，不断通过扩募的形式来扩大规模和市场。

3、扩募的市场影响分析：国家、行业政策持续出台后，地方政府层面更积极一些，除了出台相关支持政策外，各地上报REITs积极性很高。投资者层次搭建也已经比较完善，保险资金、券商自营等均已纳入白名单，社保基金也正在论证中。因此当前需要更多的标的入市。

我们的看法：长期来看，我国投资体量仍然较大，地方债务压力持续存在，REITs有望成为有效融资途径之一，存量资产盘活将达万亿规模市场。根据北京大学测算，从基础设施存量占比角度看，我国基础设施存量规模超过100万亿元，若仅将其中1%进行资产证券化，即可撑起一个万亿规模的基础设施REITs市场；从经济总量占比角度看，2017年美国基础设施REITs与MLPs的资产总市值将近5000亿美元，占美国GDP比例为2.58%，以此比例计算，未来中国基础设施REITs市场规模将达2.1万亿元。