嘉凯城表示，本次资产证券化融资运作不构成关联交易，不构成重大资产重组。该议案尚需提交公司股东大会审议。

物业资产发行专项计划

据披露，嘉凯城初步选定初步选定海盐城市客厅、崇福城市客厅、塘栖城市客厅、泽国城市客厅、瓶窑城市客厅、店口城市客厅、枫桥城市客 厅、双林城市客厅八处物业资产作为本项目入池资产，拟采用“专项计划+私募基金与财产权信托”两层架构，预计专项计划发行规模不超过19亿元，以发行市场利率为准，产品期限不超过8年。

在操作过程中，由子公司嘉凯城集团商业资产管理有限公司拟受让第三方对前述项目公司的部分企业间借款、往来款等债权，并对应存量债权设立为财产权信托，享有全部信托受益权。

同时，上市公司选定私募基金并作为初始基金份额人进行认购，随后私募基金将根据规定直接或者间接收购项目公司全部股权，由私募基金向项目公司发放一定金额人民币资金借款，搭建私募基金对项目公司的“股+债”投资结构。

最后，上市公司将设立资产支持专项计划，并与嘉凯城商管共同作为专项计划的原始权益人，向管理人分别转让持有的全部私募基金的基金份额及全部 信托受益权，发行资产支持证券。同时，上市公司将为专项计划提供相应的增信。

三重退出模式

项目交易完成后，项目公司持有的物业资产仍属于上市公司合并报表范围内。

作为退出方式，嘉凯城设置了三种模式：如届时中国法律，则公司将择机通过发行公募 REITs 实现投资人退出；如政策不可行且未进入专项计划处置期的情况下，将由上市公司行 使优先收购权直接或者间接收购物业资产，并以优先收购权行权对价向投资人进行分配从而实现投资人退出；

如果进入专项计划处置期，由上市公司履行直接或间接回购全部物业资产 的义务；如未履行回购，则产品中的权利人将有权对物业资产直接或者间接进行市场化处置，实现退出。若发生前述市场化处置，因上市公司持有次级资产支持证券，可能获得资产处置的超额 收益。

积极资产证券化运作

对于本次项目运作，嘉凯城表示是在政策鼓励开展资产证券化运作的大背景下，积极探索融资渠道、优化资产负债结构的重大创新尝试；通过发行专项计划，积极响应公募 REITs 政策导向，在未来公募 REITs 中抢占先机。

本项目项下，上市公司以自持物业资产为基础资产，设立商业广场类 REITs 的资 产证券化产品，充分利用自持物业，盘活存量资产，为产业转型及轻资产运营提 供有利条件。预计本项目涉及的上述交易将对持续经营产生积极推动作用。

嘉凯城已经着手资产运作，盘活商业存量。

e公司记者注意到，在半年报中披露，今年上半年上市公司通过专业的资产管理公司运营来提商业价值。截至2019年6月，公司下属资管公司可租赁物业整体出租率为83.48%。其中城市客厅2019年上半年年收缴率为96.51%，同比增加4.01%；分产品来看，报告期内房屋销售等营收下降，但物业管理营业收入同比增长18%，毛利率同比提升8.83%。

从戴德梁行提供的统计数据来看，今年上半年中国房地产资产证券化运作活跃，保持快速增长势头。据统计，截至2019年7月，内地类房地产信托投资基金（类REITs）、商业房地产抵押贷款支持证券（CMBS）、商业物业抵押贷款资产支持票据（CMBN）市场规模超3000亿元。其中，商业地产项目开发具有投资规模大，回收周期长的特点，使得其对资金的要求非常高，房地产资产证券化作为盘活存量资本的重要举措，能激励企业提升资产运营管理水平。

恒大提供担保

e公司记者注意到，在本次项目中，中国恒大集团拟为上市公司的回购及其他担保义务提供保证担保。而双方正在解决同业竞争问题。

7月份嘉凯城还就此事发布公告，凯隆置业作为控股股东，即恒大集团的控股股东，将解决与上市公司在房地产业务方面的同业竞争问题期限延长2年，即2021年8月1日。

对于未按时完成承诺，嘉凯城指出原因一方面是房地产市场调控以及部分城市限价等因素导致地产销售无法及时出清；另一方面是目前嘉凯城的第二主业院线业务还处于培育阶段，营收和利润规模占比较小，为保证上市公司的经营能力和可持续发展能力，短期内将地产业务全部出清不符合全体股东特别是中小股东的利益。

据统计，截至去年年度，嘉凯城整体存量资产规模从恒大地产收购初期的300亿元减少至约130亿元，且剩余存量主要为商业资产。