2023年6月13日应该是14万阳光城股民的至暗时刻。这天ST阳光城（000671）因连续二十个交易日的每日收盘价均低于1元而收到了深交所的拟决定终止股票上市交易的事先告知书。

纵观A股历史，从未有过通过听证、陈述、申辩甚至起诉改变退市命运浴火重生的案例，即使有孤勇者，如退市厦门起诉上交所撤销终止上市决定，但最终也是竹篮打水。所以，ST阳光城（000671）退市已成定局。

阳光城退市归根到底当然业绩问题，但这其实于股民而言已经不重要了，因为过程和结果均无法改变，多谈无益也无价值。那有价值的是什么呢？笔者认为得从阳光城噩梦开始的地方寻找。

在规则层面，阳光城的噩梦始于2023年4月29日。当日阳光城公告了2022年年报，同时立信中联会所就阳光城2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性出具了否定意见的审计报告，根据深交所规则，阳光城5月4日停牌一天，5月5日开市股票被实施其他风险警示，简称由“阳光城”变更为“ST 阳光城”。复牌后ST 阳光城一口气连续26个跌停板，位列A股史上连续跌停榜第13。

而会所为何要出具否定意见呢。会所如是说：“济南兴铁投资合伙企业（有限合伙）向平潭兴祁禾企业管理咨询有限公司提供借款，阳光城未经董事会、股东大会审议批准，对该笔借款提供差额补足担保。中航信托股份有限公司以股权投资形式向福州俊德辉房地产开发有限公司提供资金，阳光城未经董事会、股东大会审议批准，对该笔股权投资投入资金及投资收益提供差额补足担保。上述对外担保未按规定履行审议程序和信息披露义务，被担保方为外部单位， 表明阳光城在对外担保内部控制上存在重大缺陷。”据此，会所的结论是：“由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，阳光城于2022年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。”请注意会所的表述是“重大缺陷”和“所有重大方面”，看来阳光城的内部控制不是一般的混乱。

也就是说2023年4月29日见光的两笔违规担保是阳光城急转直下的导火索。说实在的，这也是股民挽回些损失的关键点和切入点，所以需要抽丝剥茧还原真相。

就这两笔担保，阳光城22年年报是如此描述的：报告期内，公司发现过去年度产生的两笔对外部单位进行担保未履行审议程序和信息披露义务的事项，具体为：济南兴铁投资合伙企业（有限合伙）向平潭兴祁禾企业管理咨询有限公司提供借款，阳光城未经董事会、股东大会审议批准，对该笔借款提供差额补足担保。中航信托股份有限公司以股权投资形式向福州俊德辉房地产开发有限公司提供资金，阳光城未经董事会、股东大会审议批准，对该笔股权投资投入资金及投资收益提供差额补足担保。公司在获悉以上事项后，第一时间组织自查并对上述两笔担保采取相应的措施来化解对上市公司的影响，截至报告出具日：①济南兴铁投资合伙企业(有限合伙)承诺并确认放弃依据判决执行法律文书确定的我司应承担责任的追索权，且不再追究我司与上述纠纷相关的偿还义务、担保和赔偿责任；②已与债权人中航信托股份有限公司进行友好协商，共同推进，争取尽快妥善解决公司对此担保事宜。这两笔违规担保金额合计金额5.4462亿元。

不难发现，阳光城对这两笔违规担保说得非常敷衍，笔者猜测是有意模糊处理的。这一点深交所肯定是发现了，其于2023年5月5日向阳光城发出的《问询函》直截了当要求“说明你公司违规担保的具体情况，包括但不限于担保对象及其与你公司的关联关系、担保金额、期限及其他担保主要条款”，并明确“就上述问题做出书面说明，在2023年5月19日前将有关说明材料报送我部并对外披露”。但是，阳光城5月19日、6月2日两次发布延期回复问询函的公告，且至今并未完成回复。窃以为也许股民根本就等不来这个回复，因为不回复问询的后果无非是单独或者合并采取自律监管措施或者实施纪律处分。都退市了，还怕这些？而如果回复了，可能会有更大更多的麻烦，所谓两害相权取其轻。

说得直白些，因为这两笔违规担保不仅会所认为存在信披违规问题，阳光城也在《关于非标准意见涉及事项的专项说明的公告》中自认存在信披违规，而信披违规会引发股民索赔，但索赔的发起需要搞清楚信披违规事项发生的时间，但阳光城在年报中只是说“过去年度”，如果按交易所要求说明具体情况，那就得具体到某年某月的某一天（按以往案例，至少得具体到月）。各位想想，阳光城有动力回复吗？

那不回复我们有办法搞清楚吗？答案是有，起码笔者自己觉得已经搞清楚了。

其实年报给出了线索，顺着线索下功夫研究总会有收获的。下面跟笔者一起破案吧。

一、关于阳光城对济南兴铁投资合伙企业（有限合伙）向平潭兴祁禾企业管理咨询有限公司提供借款提供差额补足担保。

年报显示这个借款有生效判决，那就在裁判文书网上找。果然找到了，判决显示：2020年10月20日，济南兴铁投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴铁投资”）与阳光城、福建阳光集团有限公司（阳光城控股股东，以下简称“阳光公司”）、平潭祁康投资有限公司（以下简称“祁康公司”）、林腾蛟（阳光城董事长）、吴洁（阳光城实际控制人）各方共同签订了《阳光城市发展基金项目合作协议书》，同时，兴铁投资还与平潭兴祁禾企业管理咨询有限公司（以下简称“兴祁禾公司”）签订了《人民币资金借款合同》，与祁康公司签订了《股权质押合同》。同时为保障兴铁投资能够按期足额收回项目借款本息等权益，兴铁投资于2020年10月20日分别与阳光城公司签署了《差额补足协议》，同时分别与阳光公司、林腾蛟、吴洁签订了《保证合同》，阳光城公司对兴祁禾公司偿还本息义务承担差额补足担保义务，阳光公司、林腾蛟、吴洁对兴祁禾公司偿还本息义务提供连带责任保证。兴铁投资于2020年10月26日向合同约定的兴祁禾公司监管账户提供了49500万元的资金。法院判决阳光城就借款本金294620350.66元及其违约金、利息对兴祁禾公司不能清偿部分承担50%赔偿责任。”

需要说明的是，该案阳光城、阳光公司、林腾蛟、吴洁、祁康公司经法院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其自动放弃相应诉讼权利，法院缺席审理并做出了上述判决。

二、关于阳光城为中航信托股份有限公司以股权投资形式向福州俊德辉房地产开发有限公司提供资金及投资收益提供差额补足担保。

既然是股权投资，那必然要登记为股东，那就查查福州俊德辉房地产开发有限公司（以下简称“俊德辉”）工商信息吧。

该公司在2021年7月22日由单一股东上海昶誊灏企业管理有限公司（以下简称“昶誊灏”）变更为昶誊灏、中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）、福建行卓商务咨询有限公司，其中中航信托持股42%，同时俊德辉注册资本增加了3.1亿元。

查询昶誊灏的工商信息会发现，其将持有的俊德辉全部股权（18%）于2021年7月23日出质给了中航信托。

不仅如此，南昌市中院于2023年2月16日立了一个执行案件，申请执行人为中航信托，被执行人为俊德辉、昶誊灏、阳光公司和阳光城。

综合以上信息和股权投资的惯常操作，这笔违规担保应该是这样的：不晚于2021年7月22日，中航信托以股权投资形式向俊德辉提供资金，昶誊灏为该笔资金和投资收益提供股权质押担保，阳光公司为该笔资金和投资收益提供担保，阳光城为笔资金和投资收益提供差额补足担保。之后无法俊德辉无法清偿，包括阳光城在内的担保人亦未履行担保责任。中航信托诉至南昌中院，判决生效后俊德辉和各担保人均未履行生效判决义务，中航信托于2023年2月16日申请执行（或者因为相关协议做了赋予强制执行效力的公证，不经诉讼中航信托可以直接申请执行）。而阳光城就中航信托豁免追究其担保责任事项至今尚未取得中航信托同意。

两笔违规担保算是搞清楚了，总结一下：第一笔违规担保发生的时间为2020年10月20日，第二笔发生的时间最晚为2021年7月22日；第一笔是大概率是关联担保，因为除了阳光城，其控股股东、实际控制人、董事长都出面担保了，不是关联担保估计也没人信；第二笔也有关联担保的重大嫌疑，因为俊德辉在南昌的项目叫做“阳光城旭辉·榕心江来”，而且阳光城的控股股东也提供了担保。

最后结论，阳光城违规担保涉嫌信息披露违规（未及时披露应当披露的信息）构成虚假陈述。2023年4月29日年报公告后，连续26个跌停板，具备重大性，股民可以据此索赔。

笔者团队判断索赔的人群为在2020年10月23日（含该日）至2023年4月29日（不含该日）之间买入阳光城股票，并且在2023年4月29日（含该日）卖出或继续持有阳光城股票的股民。

既然阳光留不住，那就丢掉幻想准备战斗吧！

说明：

1.本文观点为一家之言，实际索赔由于诉讼策略和实施方式的不同可能导致结果会不同。

2.研究不易，本文知识产权归华商（西安）律师事务所王涛律师证券诉讼团队所有。

3.符合索赔条件的股民可参考使用。