5.28：海汽集团因为收购海旅免税，成为免税概念依法市场关注，先看“海南海汽运输集团股份有限公司 关于筹划重大资产重组的停牌公告停牌公告”，以及 重组预案。

1、海汽集团 ：海汽集团关于筹划重大资产重组的停牌公告 网页链接 - 雪球   网页链接

注，停牌公告本应该是在5月16日盘前发的，但是等到5月16日盘后才发，该股在5月12日周四涨停，应该是渠道资金或者是内幕资金

2、海汽集团 ：海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 网页链接 - 雪球   网页链接

摘，本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。 海汽集团拟向海南旅投发行股份及支付现金购买其持有的海旅免税的 100% 股权。同时，上市公司拟以向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股份的方 式募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，发行数量及 价格按照中国证监会的相关规定确定。

  注，构成重大资产重组，但是不构成重组上市。 注， 这两个概念区别是什么？还得研究重大资产重组管理办法

注，股东关系，上市公司1，收购的是母公司的母公司的资产即间接控股股东的资产，即收购的是3海南省旅游投资发展的子公司。所以也称是间接控股股东的资产注入。

3、网友胡天成  海汽到底有多少个板？10个起步？？机会在哪里？？   网页链接

注，这个分析有点复杂，个人还是直接从海旅免税的一季报出发，

一季度盈利0.6亿，如果下半年不受疫情影响，大概至少是2.4亿，如果按照中免的市盈率估值就是30倍左右，那么海旅免税就是72亿。即便按照35倍市盈率，年度盈利3个亿，也就是105亿的估值。外加海汽集团本次重组启动前，定价为10.2元左右，3.16亿的股本，也就是32亿左右的估值，那么估值大概就是104-137亿之间，即120亿左右。

中免的净利率21年是14.1%，而海旅免税是0.6/13.8=4.35%，净利率没法比，太低了，所以海汽集团是不宜按照ps估值

另，海汽集团的整体估值确定了，再来分析一下，股本情况，海旅免税一季度的归母所有者权益是3.65亿，评估方法无非是两种，资产基础法、收益法，这种大股东资产注入的我理解还是要考虑大股东权益的，采用收益法才能反映资产的真实价值，毕竟资产中技术团队、销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源在资产负债表中无非体现。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。在理性投资者眼中的股权价值是基于未来给投资者的预期现金流回报来估算的。 所以这里应该会有一个较大的增值率，至于增值多少还是要看公告，大概是2倍到3倍的增值率（参照了格力地产注入免税资产时的案例），详见报告书 第六节。

格力地产 ：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 网页链接 - 雪球 https://xueqiu.com/S/SH600185/162141468

摘一下，

（一）本次评估的基本情况 本次交易的标的资产为免税集团 100%股权，以 2020 年 3 月 31 日作为评估 基准日，采取收益法和资产基础法对免税集团的股东全部权益价值进行评估，并 以收益法评估结果作为最终评估结论。标的公司的股东全部权益价值在评估基准 日 2020 年 3 月 31 日的评估结论如下： 根据收益法评估，免税集团及其下属子公司主营免税品销售、百货零售、商 业物业经营、仓储物流等业务。其中，珠海市免税企业集团有限公司、珠海市中 免免税品有限责任公司、恒超发展有限公司、天津珠免商业有限公司主营免税品 销售，且相互之间存在密切、频繁的业务往来，为客观、准确反映评估对象真实 情况，根据评估对象业务特性，将上述 4 家公司纳入模拟合并范围。截至评估基 准日 2020 年 3 月 31 日，模拟合并口径的免税集团归属于母公司股东全部权益价 值账面值为 328,582.95 万元，股东全部权益价值的评估值为 1,256,600.00 万元， 较其账面价值增值 928,017.05 万元，增值率 282.43%。

资产基础法评估后的评估值 686,510.52 万元，评估增值 421,165.37 万元，增 值率 158.72%。

本次评估采用收益法评估结果 1,256,600.00 万元作为免税集团股东全部权益 的评估价值。 即增值率是282.43%

（二）本次评估的评估方法

1、评估方法的简介 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基 础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现 行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价 值的思路。

2、评估方法的选择 资产基础法从资产购建角度反映企业价值，能够为经济目的服务，为经济行 为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行 评估。 鉴于被评估单位未来业务模式、发展方向较为确定，未来年度预期收益与风 险可以合理地估计，具备持续经营条件，故本次评估可以选择收益法进行评估。 由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、 企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财 务风险等因素与被评估单位相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企 业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数 据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。 综上，本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。

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     如果是参考格力地产的案例2.82倍的增值率，那么注入资产的估值就是3.65*（1+2.82）=13.9亿。这个估值和自己从利润角度采用市盈率估算的差很多。自己估算的是72亿-105亿。也许这就是一级市场和二级市场的差距

     13.9亿，按照预案确定的11.09元的发行价，大概要发行1.25亿股本。

   不考虑募资增发的总股本就是3.16+1.25=4.41亿。

  考虑募资增发总股本就是在增加3.16*0.3=0.95，总股本就是4.41+0.95=5.36亿，网友胡天成的分析估值的是6.81亿，是把注入的海旅免税作价到了30亿，用的是PE法。个人认为评估机构是不会采用这个方法的，因为只有资产基础法、收益法和市场法。

按照自己估值大概就是104-137亿之间，即120亿左右。股本是5.36亿的话， 股价在19.4-25.56之间，120亿的话大概是22.4元左右开板。今天5月30日，收盘是13.22元，还有几个板？

另注，海南高速从图形看，海汽集团宣布停牌哪天就进去了很多潜伏盘 ，不过作为影子股逻辑还是比较正宗的，网友文章关于市值增厚的逻辑，最关键的就是海旅免税的估值。和海南高速在海旅免税注入海汽集团之后的股权比例。