一、先做一个时间线梳理：

（1）2022年4月13日，汇源破产管理人向北京一中院提交了重整计划草案。

（2）2022年4月21日，北京一中院公告，定于2022年5月10日召开二债会。后因疫情延期至2022年5月20日召开二债会。

同日，国中与文盛签署《项目合作协议》，该协议约定了支付3亿元保证金。

（3）2022年4月22日，汇源已经支付给文盛3亿元保证金。

（4）2022年5月20日，召开汇源破产二债会。到2022年6月14日，破产管理人向北京一中院提出申请，称重整草案已获表决通过。

（5）2022年6月10日，鹏都农牧发布公告：鹏欣农投拟通过协议转让方式将其持有的公司495,126,706股无限售流通股转让给昆产投，转让价格为2.736元/股，占公司股份总数的7.77%。

从时间线来看，国中和文盛签署协议和法院公告二债会，时间巧合。

二、一个交易工作流程的猜测：

根据国中编号：临 2022-050号《股票交易异常波动公告》，公司与文盛投资目前尚处于项目初步商谈阶段，还未就具体合作条款进行谈判，公司最终是否投资取决于双方合作模式、后期标的估值，项目投资金额和股权比例等诸多因素，存在最终无法实施的风险。

而根据《项目合作协议》约定，3亿元保证金是“以担保标的资产收购成功后，乙方会进行签署相关协议并支付 甲方应承担的交易对价份额”。

笔者注意到一点：这一次的《股票交易异常波动公告》并没有提到国中与文盛是否尚在对标的做尽调阶段，而是说“尚处于项目初步商谈阶段”。而现阶段，根据法院裁定，文盛已经拿下汇源。那么，法院裁定之后，国中和汇源的合作大概会是怎么开展呢？对于这个问题，笔者并不掌握任何信息，笔者在此按照市面上投资交易一般流程，结合《项目合作协议》，做出一个推测（不一定对），并提出几个问题，供各位思考：

（1）做出投资的前提是尽职调查或者满意的结果，正如《项目合作协议》之约定，本协议签署后九十天内，如对标的资产的详细尽调，结果未达到乙方要求，甲方将返还上述履约保

证金。

（2）根据《项目合作协议》之约定，资产收购过程中涉及甲乙双方或双方指定主体签署任何协议的，需经乙方确认无异议后才能签署。

那么，对于已经法院通过的重整计划，如果需要签署协议，文盛会不会因为国中不同意而不签署呢？有这个可能性么？

（3）根据《项目合作协议》，在本协议签署后的 5 个工作日内乙方向甲方银行账户支付乙方出资金额人民币 3 亿元，作为本项目的履约保证金（以下简称“履约保证金”），以担保标的资产收购成功后，乙方会进行签署相关协议并支付甲方应承担的交易对价份额。

国中和文盛的《项目合作协议》中，是如何界定“标的资产收购成功”的呢？是法院重整计划确定文盛是投资人这一具有直接法律效力的裁定，还是文盛根据裁定所签署的与重整有关的协议？还是其他呢？

笔者倒是想不出来也想进一步了解，国中和文盛是否约定，除了法院裁定，对“成功”的界定是否还有其它例外情况。

假设已经“成功”，国中不签署后续合作协议，笔者猜想：显而易见的结果就是没收保证金了。